Data sporządzenia: 11 lipca 2019 r.
Temat: Informacja o wniesieniu powództwa o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 kwietnia 2019 r. o zmianie statutu w związku z wprowadzeniem kapitału docelowego
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Spółka”), informuje że w dniu 10 lipca 2019 r. otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy (dalej jako „Sąd”) odpis pozwu wniesionego przez Krzysztofa Przybyszewskiego o stwierdzenie nieważności, względnie o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie.
Pozew dotyczy stwierdzenia
nieważności w całości uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 kwietnia 2019 r. w sprawie zmiany statutu Spółki
i upoważnienia jej zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy (dalej jako „Uchwała”).
Otrzymana
korespondencja wskazuje, że Sąd nie znalazł podstaw do zabezpieczenia powództwa
poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej
Uchwały walnego zgromadzenia Spółki lub zawieszenia postępowania rejestrowego.
Na podstawie wstępnej analizy otrzymanego powództwa Spółka stwierdza, że zarzuty nieważności uchwały oparte są przede wszystkim na przyjęciu przez akcjonariusza, że zarząd niedostatecznie uzasadnił potrzebę korzystania z instytucji kapitału docelowego oraz wyłączenia prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz zrównuje w skutkach wyłączenie prawa poboru z pozbawieniem skarżącego prawa do uczestnictwa w prywatnej ofercie akcji.
W ocenie Spółki pozew w zasadniczej części oparty jest na krytyce instytucji kapitału docelowego, jako instrumentu oddającego zarządowi decyzje w ważnej dla akcjonariuszy kwestii podwyższenia kapitału zakładowego oraz niedostatecznym w ocenie akcjonariusza uzasadnieniu potrzeby wyłączenia prawa poboru. Zarzuty sformułowane w pozwie nie były w żaden sposób komunikowane Spółce przez akcjonariusza, ani przed, ani w trakcie walnego zgromadzenia, a w szczególności nie były formułowane wobec zarządu jakiekolwiek pytania, czy sugestie zmian treści Uchwały albo bardziej szczegółowego uzasadnienia wyłączenia prawa poboru. Kwestie te będą podlegać ocenie sądu w toku postępowania. W odpowiedzi na pozew Spółka będzie jednak podkreślała szczególne znaczenie, jakie ma dla Spółki o takim profilu działalności konieczność szybkiego pozyskania kapitału w procesach inwestycyjnych oraz fakt, że poziom szczegółowości materiałów będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia był dostosowany do poziomu wiedzy i doświadczenia akcjonariuszy, w tym skarżącego, inwestujących w instrumenty oferowane przez podmioty zarządzane przez zarząd i kluczowych akcjonariuszy Spółki.
Ponadto, Spółka wskazuje, że ww. pozew nie ma wpływu na ważność pozostałych uchwał walnego zgromadzenia Spółki w tym w szczególności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii G z dnia 10 czerwca 2019r.
W przypadku przyjęcia przez sąd argumentacji powoda, Spółka niezwłocznie dokona analizy możliwości ponownego uchwalenia kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z uwzględnieniem wytycznych Sądu zawartych w uzasadnieniu orzeczenia, jak również możliwości wprowadzenia alternatywnych sposobów pozyskania finansowania niezbędnego do realizacji inwestycji, w tym podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji przeprowadzoną analogicznie do emisji akcji serii G, tzn. z pominięciem instytucji kapitału docelowego. Tym samym, ewentualne skuteczne zaskarżenie Uchwały nie będzie miało istotnego wpływu na dalsze funkcjonowanie Spółki.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 10 i 11 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim.
Podpis:
Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu
