Zawarcie umów przedwstępnych nabycia nieruchomości Grupy Buma
Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną o zawarciu w dniu 14 lutego 2020 r., przez luksemburski fundusz REINO RF CEE Real Estate S.C.A. SICAV-RAIF („Fundusz”), utworzony w ramach strategicznej współpracy Emitenta i Grupy RF CorVal, przedwstępnych umów nabycia łącznie dziesięciu nieruchomości należących do Grupy Buma.
Stronami sześciu zawartych umów są Fundusz oraz powołane przez Emitenta spółki celowe, których Fundusz stanie się właścicielem w terminie poprzedzającym zawarcie umów przyrzeczonych.
Zawarcie umów przedwstępnych jest efektem negocjacji prowadzonych od lipca 2019 roku na podstawie listu intencyjnego określającego główne zasady transakcji nabycia holdingu wchodzącego w skład Grupy Buma, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2019.
Nabywane aktywa obejmują zarówno przynoszące stały dochód lub znajdujące się na zaawansowanym etapie budowy i komercjalizacji nieruchomości biurowe o łącznej powierzchni najmu (GLA) ponad 110 tys. m kw., jak również bank ziemi, umożliwiający realizację projektów biurowych o łącznej powierzchni najmu (GLA) ponad 80 tys. m kw. oraz projektów mieszkaniowych o powierzchni (PUM) ponad 100 tys. m.kw.
Transakcja zawarta w wykonaniu listu intencyjnego, będzie obejmować ponadto wspólne nabycie przez Emitenta i Grupę RF CorVal udziałów we wszystkich spółkach operacyjnych wchodzących w skład holdingu, w tym spółek prowadzących działalność usługową na rynku nieruchomości, generalnym wykonawstwem oraz zarządzaniem projektami deweloperskimi.
Łączna wartość brutto nabywanych aktywów przekracza 1,3 mld PLN.
Umowy przedwstępne przewidują, że zawarcie umów przyrzeczonych nabycia nieruchomości będzie uzależnione od zawarcia umów przenoszących udziały w spółkach wchodzących w skład holdingu.
Umowy przedwstępne zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez Fundusz zgody banków kredytujących spółki celowe na nabycie udziałów (standardowa w takich sytuacjach procedura „change of control”) oraz na przeniesienie na kupujących praw z obligacji oraz z tytułu pożyczek wewnętrznych udzielonych w ramach Grupy Buma i zwolnienie ustanowionych przez sprzedających zabezpieczeń. Wszystkie powyższe warunki mają charakter standardowy dla tego typu umów.
Umowy przyrzeczone powinny zostać zawarte do dnia 30 czerwca 2020 roku.
Zabezpieczeniem ryzyk związanych z transakcją będzie ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień oraz ubezpieczenie tytułu prawnego nieruchomości. Polisy potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia powinny zostać udzielone do dnia 28 lutego 2020 r. pod rygorem prawa kupujących do odstąpienia od umów przedwstępnych.
Emitent i RF CorVal będą zobowiązani wspólnie do zapłaty kary umownej w wysokości 1 mln EUR, jeżeli do zawarcia umowy przedwstępnej lub umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nie dojdzie w przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi którykolwiek z tych podmiotów. Równowartość kary umownej została zdeponowana w równej proporcji przez Emitenta oraz RF CorVal na rachunku depozytowym notariusza i depozyt ten zostanie zaliczony na poczet ceny za udziały nabywanych spółek.
Zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką biznesową, nabywane aktywa zostaną podzielone w ramach Funduszu pomiędzy subfundusze realizujące różne strategie inwestycyjne: dywidendową, deweloperską i mieszkaniową.
Aktywa nabywane od Grupy Buma zarządzane będą przez powołaną w tym celu spółkę REINO RF Advisors, Sp. z o.o., o założeniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2019.
Emitent szacuje, że łączna docelowa wartość brutto nieruchomości, uwzględniająca pełną realizację projektów na nabywanym banku ziemi, zarówno biurowych, jak i mieszkaniowych, zgodnie z aktualnymi parametrami rynkowymi, może przekroczyć 680 mln EUR. Łącznie z nieruchomościami będącymi przedmiotem umów zawartych przez Fundusz lub jego spółkę zależną w okresie poprzedzającym, docelowa wartość brutto, o której mowa powyżej powinna sięgnąć 750 mln EUR.
Biorąc pod uwagę powyższe, a także jak najlepszą wiedzę o pozostałych okolicznościach i ustaleniach biznesowych, uprawnione jest założenie, zgodnie z którym łączna wartość przychodów z doradztwa przy zarządzaniu oraz zarządzania aktywami przez spółki z udziałem Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Grupy RF CorVal, możliwych do osiągnięcia w okresie 3 lat od zawarcia umów przyrzeczonych, których przedmiotem są aktywa Bumy, bez uwzględnienia jednorazowych wynagrodzeń za sukces, może wynieść ponad 90 mln PLN. Udział REINO Partners, spółki zależnej Emitenta, w powyższej kwocie powinien kształtować się w przedziale nie mniej niż 54 – 60 mln PLN.
Emitent uznał powyższą informację za poufną z uwagi na kluczowe znaczenie transakcji dla zbudowania Grupy Kapitałowej Emitenta jako holdingu obejmującego spółki prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości, w tym spółki specjalizujące się w zarządzaniu aktywami i doradztwie przy zarządzaniu, zarówno z punktu widzenia rozwoju biznesu spółek wchodzących w skład holdingu, jak i wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają lub mogą zarządzać spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, a także potencjalną skalę przychodów do osiągnięcia na podstawie umów będących konsekwencją transakcji.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
