Raport bieżący nr 18/2019 z dnia 29 maja 2019

Data sporządzenia:

29 maja 2019 roku

Skrócona nazwa Emitenta:

REINO Capital SA

Temat:

Podpisanie porozumienia w sprawie strategicznego partnerstwa przy tworzeniu i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi rynku nieruchomości oraz dokonywaniu wspólnych akwizycji  

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 29 maja 2019 r. Emitent orazspółka zależna Emitenta – REINO Partners Sp. z o.o. podpisały z RF CorVal International Holdings Ltd. oraz Roberts Constructions Holdings Ltd. (dalej łącznie „RF CorVal”) porozumienie (ang. Memorandum of Understanding, dalej jako „Porozumienie”) dotyczące zasad i warunków strategicznego partnerstwa obejmującego w szczególności:

1. tworzenie i zarządzanie (sub)funduszami:
   1. ze strategiami dywidendowymi i deweloperskimi,
   1. inwestującymi w aktywa i projekty nieruchomościowe, komercyjne i mieszkaniowe, pozyskiwane przez REINO Partners w ramach prac nad projektami inwestycyjnymi (ang. investment pipeline),
   1. wyodrębnionymi w ramach REINO Fund IV SCA SICAV – RAIF, luksemburskiego funduszu inwestycyjnego, którego komplementariuszem jest spółka zależna Emitenta – REINO Capital Management Sarl,
   1. dla których doradcą przy zarządzaniu (ang. Investment Advisor) będzie nowa spółka zarządzająca utworzona przez REINO Partners oraz RF CorVal, utworzona w sposób zapewniający każdemu z udziałowców równy udział w zyskach i głosach (po 50%),
   1. do których strony Porozumienia, wykorzystując swoje kompetencje, doświadczenia i relacje biznesowe, będą pozyskiwały dodatkowych inwestorów, w szczególności, w ramach wspólnie prowadzonego fundraisingu.
2. analizowanie i dokonywanie wspólnych akwizycji w podmioty prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości, z zakresie uzupełniającym kompetencje i działalność REINO Partners, w szczególności obejmującym usługi deweloperskie, budowlane (generalne wykonawstwo) oraz property management i facility management, przy czym ze strony Grupy Kapitałowej Emitenta wymienione akwizycje będą dokonywane bezpośrednio przez REINO Capital, w sposób zapewniający każdemu z udziałowców, w tym Emitentowi, równy udział w zyskach i głosach (po 50%).

Zamiarem stron Porozumienia jest – wspólne i z obopólną korzyścią dla stron – osiągnięcie pozycji jednej z najbardziej znaczących i uznanych platform inwestycyjnych rynku nieruchomości, specjalizującej się w inwestycjach na rynkach Polski i Europy Środkowej, zarządzającej aktywami o wartości brutto nie mniej niż 750 mln euro.

W ramach porozumienia strony zamierzają m.in. przeprowadzić wspólnie badanie due dilligence potencjalnego celu inwestycyjnego, którego pozycja rynkowa, skład grupy kapitałowej oraz posiadany portfel aktywów, odpowiadają w pełni założeniom strategicznego partnerstwa Ewentualne decyzje dotyczące transakcji obejmującej nabycie tego celu inwestycyjnego zostaną dokonane na podstawie wyników badania.

RF CorVal to jeden z największych australijskich podmiotów inwestujących i zarządzających  funduszami nieruchomościowymi, których aktywa wynoszą obecnie ok. 2 mld USD. Inwestorami tych funduszy są największe australijskie instytucje, fundusze emerytalne i inwestycyjne, podmioty typu family office oraz prywatni inwestorzy (High Net Worth Individuals). Doświadczenie w branży budowlanej Andrew Robertsa, założyciela i głównego udziałowca RF CorVal, oparte jest na działalności notowanej na giełdzie spółki budowlanej Multiplex Group, która zrealizowała kontrakty budowlane o łącznej wartości ok. 80 mld USD, z czego około jednej czwartej w sektorze biurowym. Współpraca z Emitentem będzie pierwszym projektem inwestycyjnym o tak szerokim zakresie i istotnej skali realizowanym przez RF CorVal w Europie.

Podpisane Porozumienie jest pierwszym i niezwykle istotnym krokiem w procesie wdrażania przez Zarząd nowej strategii działalności, o której Emitent informował w raporcie nr 53/2018 z 30 listopada 2018 roku.

Zgodnie z nową strategią, Emitent stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem funduszami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniających kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Efektywność działalności tego typu podmiotów jest silnie skorelowana z jej skalą. Strategicznym celem jest istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez podmioty zależne Emitenta, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.

W ocenie Zarządu, pozyskanie do strategicznej współpracy tak doświadczonego i renomowanego partnera, pozwoli na istotne zwiększenie skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, zarówno w odniesieniu do składu i skali działalności holdingu, jak i wartości aktywów zarządzanych wehikułów inwestycyjnych, co znajdzie swoje odzwierciedlenie również w osiąganych wynikach finansowych. 

Podpis:           

Radosław Świątkowski

Prezes Zarządu