Pozyskanie i udzielenie finansowania związanego z realizacją kluczowych projektów w okresie przejściowym
Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną o pozyskaniu istotnego finansowania na realizację prac związanych z przygotowaniem transakcji nabycia spółek operacyjnych przez Emitenta oraz aktywów przez luksemburski fundusz REINO RF CEE Real Estate SCA SICAV – RAIF (dalej: ”Fundusz”), a także przez spółkę celową z udziałem inwestora strategicznego w ramach stworzonej przez Emitenta platformy logistycznej Polish Logistics.
Środki przeznaczone zostaną przede wszystkim na sfinansowanie wydatków Emitenta związanych z wkładem własnym do struktur inwestycyjnych, a także pokryciem kosztów przygotowawczych i transakcyjnych, w szczególności na rzecz podmiotów i w związku z transakcjami, o których mowa powyżej. O planowanych transakcjach Emitent informował m.in. raportami bieżącymi nr 10/2020 z dnia 31 stycznia 2020 roku, nr 11/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku oraz nr 16/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku. Z uwagi na wartość realizowanych projektów i transakcji, wielkość wydatków Emitenta w okresie poprzedzającym uzyskanie planowanego skokowego wzrostu dochodów z tych przedsięwzięć, jest istotna w relacji do dotychczasowej skali.
Finansowanie w łącznej kwocie 2,5 mln PLN, z oprocentowaniem na poziomie rynkowym, pozyskane zostało w formie pożyczki na podstawie umów zawartych z polskimi podmiotami.. Umowy zawarte zostały na rok z możliwością wcześniejszej spłaty.
Spłata pożyczek zabezpieczona została zastawem rejestrowym na akcjach spółki zależnej Emitenta – REINO Dywidenda Plus SA.
Środki na realizację prac na rzecz Funduszu przekazane zostały na podstawie umowy pożyczki zawartej z jej komplementariuszem, m.in. przez Emitenta jako wspólnika tej spółki, na okres maksymalnie 10 lat z oprocentowaniem na poziomie rynkowym. Na zgodne żądanie pożyczkodawców, pożyczka może być spłacona wcześniej. Maksymalna kwota pożyczki wynosi 900.000 EUR, z czego na Emitenta przypada 450.000 EUR. W ramach pierwszego ciągnienia każdy ze wspólników komplementariusza był zobowiązany do wpłaty kwoty 320.000 EUR. Zwrot pożyczki będzie możliwy po przeprowadzeniu przez Fundusz kolejnej emisji akcji w ramach tzw. Second Closing przewidzianego w umowie o partnerstwie strategicznym, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2019 z dnia 10 grudnia 2019 roku.
Pozyskanie finansowania, będącego przedmiotem niniejszego raportu, jest częścią zaplanowanych przez Emitenta działań związanych z pozyskiwaniem kapitału w okresie przejściowym, bezpośrednio poprzedzającym zamknięcie kluczowych projektów prowadzących do skompletowania składu Grupy Kapitałowej w obszarze nieruchomości oraz skokowego wzrostu skali działalności.
Podstawowym źródłem finansowania wydatków związanych z udziałem Emitenta w przywołanych powyżej strukturach inwestycyjnych oraz transakcjach, będą środki planowane do pozyskania na podstawie emisji obligacji w ramach uchwalonego w 2019 roku programu emisji obligacji o maksymalnej wartości 10 mln EUR oraz w ramach emisji akcji serii H uchwalonej w dniu 27 lutego 2020 roku, a także kapitału docelowego.
Emitent nie wyklucza, że środki pozyskane z wymienionych powyżej emisji akcji i/lub papierów dłużnych, zostaną w części przeznaczone na wcześniejszą spłatę wspomnianych powyżej pożyczek, będących rozwiązaniem przyjętym na okres poprzedzający przeprowadzenie emisji, w okresie optymalnym z punktu widzenia harmonogramu projektów oraz warunków rynkowych. Alternatywnym rozwiązaniem będzie utrzymanie zawartych umów pożyczek, a następnie ich spłata z dochodów uzyskanych przez Grupę Kapitałową Emitenta z zamknięcia projektów oraz usług zarządzania aktywami.
Dodatkowo, w ramach realizowania zaplanowanych działań w zakresie finansowania, Emitent nie wyklucza zaciągnięcia kolejnych pożyczek, które postrzegane są jako dogodna, korzystna alternatywa dla emisji obligacji korporacyjnych i w taki sposób powinna być traktowana przez Akcjonariuszy.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
