Data sporządzenia:
14 czerwca 2019 roku
Skrócona nazwa Emitenta:
REINO Capital SA
Temat:
Złożenie oferty zakupu holdingu spółek działających w branży nieruchomości
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd REINO Capital S.A. _dalej:
„Emitent”, „Spółka”_ przekazuje poniższą informację poufną
o złożeniu w dniu 14 czerwca 2019 r., przez konsorcjum z udziałem Emitenta,
oferty na nabycie działającego w Polsce holdingu nieruchomościowego, w którego
skład wchodzą spółki operacyjne oraz aktywa o łącznej wartości brutto około 1,3
mld zł, wg. szacunków Emitenta.
Oferta obejmuje wspólne nabycie 100% wszystkich
spółek wchodzących w skład holdingu, w tym spółek prowadzących działalność
usługową na rynku nieruchomości oraz spółek celowych posiadających
nieruchomości, będące przedmiotem projektów na różnym etapie realizacji, w tym
istniejące nieruchomości przynoszące stały dochód.
Emitent zamierza zrealizować transakcję w ramach
współpracy strategicznej z RF CorVal International Holdings Ltd. oraz Roberts
Constructions Holdings Ltd, o której rozpoczęciu Spółka informowała raportem
bieżącym nr 18/2019 z dnia 29 maja 2019 r.
Zgodnie z założeniami złożonej oferty, nabywcą
spółek celowych posiadających aktywa inwestycyjne _nieruchomości_, poprzez
wydzielone subfundusze: Core+ Office Compartment _ze strategią dywidendową_,
Office Development Compartment _ze strategią deweloperską_ oraz Residential
Compartment _ze strategią mieszkaniową_, będzie luksemburski fundusz REINO Fund
IV SCA SICAV-RAIF, którego jedynym komplementariuszem jest spółka zależna
Emitenta – REINO Capital Management Sarl, z siedzibą w Luksemburgu.
Spółki prowadzące działalność usługową zostaną
zakupione, w proporcji zapewniającej równy udział w kapitale i głosach, przez
Emitenta oraz RF CorVal lub Roberts Constructions Holdings Ltd.
Transakcja sfinansowana będzie ze środków
posiadanych przez konsorcjum oraz wybranych przez nie koinwestorów, pozyskanych
wspólnie do subfunduszy REINO Fund IV SCA SICAV – RAIF.
Oferta ma charakter wiążący i została oparta na
następujących kluczowych założeniach:
a_ wycena aktywów, która stanowi podstawę
proponowanej ceny na moment składania oferty, zostanie zaktualizowana na dzień
sfinalizowania Transakcji zgodnie z przedstawioną metodologią,
b_ warunki cenowe zostaną zaktualizowane na
dzień sfinalizowania Transakcji w oparciu o formułę cenową uwzględniającą
zmianę wartości nieruchomości i projektów w czasie oraz aktualizację danych
bilansowych nabywanych spółek, w tym spółek celowych,
c_ wszystkie dane i informacje przekazane przez
sprzedającego zostaną potwierdzone w trakcie badania due dilligence lub
uzupełnione zgodnie z oczekiwaniami kupującego,
d_ spełnienie się wstępnych warunków
przewidzianych w projekcie umowy sprzedaży, w tym uzyskania pozytywnego wyniku
potwierdzającego badania due diligence oraz uzyskanie zgody Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów, w przypadkach, gdy będzie wymagana.
W przypadku zaakceptowania oferty przez
sprzedających Emitent oczekuje przyznania wyłączności na zawarcie Transakcji na
okres trzech miesięcy niezbędnych do wykonania potwierdzającego due dilligence
oraz wynegocjowania warunków dokumentacji transakcyjnej.
W ocenie Zarządu Emitenta ewentualne nabycie holdingu
będzie istotnym krokiem w realizacji strategii Emitenta, pozwalającym na
uzyskiwanie znaczących przychodów z tytułu zarządzania aktywami oraz rozbudowę
holdingu o spółki operacyjne prowadzące działalność usługową na rynku
nieruchomości w zakresie uzupełniającym kompetencje REINO Partners.
Z uwagi na powyższe informacja o istotnym etapie
potencjalnej transakcji, jakim jest złożenie wiążącej oferty, została uznana za
informację spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia
MAR.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Podpis:
Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
