Raport bieżący nr 27/2019 z dnia 19 lipca 2019

Data sporządzenia:

19 lipca 2019 roku

Skrócona nazwa Emitenta:

REINO Capital SA

Temat:

Zawarcie listu intencyjnego  i udzielenie wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu holdingu spółek działających w branży nieruchomości

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną o zawarciu w dniu __ lipca 2019 r., przez konsorcjum z udziałem Emitenta oraz RF CorVal International Holdings Ltd. i Roberts Constructions Holdings Ltd (dalej: „Konsorcjum”), listu intencyjnego określającego główne zasady rozważanej transakcji nabycia działającego w Polsce holdingu nieruchomościowego (dalej: „List intencyjny”). Zawarcie Listu intencyjnego jest następstwem przyjęcia przez sprzedających oferty złożonej przez konsorcjum w dniu 14 czerwca 2019 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2019. Jednocześnie  na okres trzech miesięcy przyznano Konsorcjum wyłączność   na prowadzenie negocjacji ostatecznych warunków transakcji.  W przypadku niezakończenia negocjacji w okresie wyłączności z przyczyn innych niż wina kupujących, zostanie on przedłużony o trzydzieści dni. Strony mogą dokonać dalszych przedłużeń okresu wyłączności, chyba że będzie oczywiste, że stanowisko stron w istotnych kwestiach jest różne i stan ten nie ulegnie zmianie.

Przedmiotem transakcji, o której mowa w Liście intencyjnym będzie wspólne nabycie przez Konsorcjum 100% spółek wchodzących w skład holdingu, w tym spółek prowadzących działalność usługową na rynku nieruchomości oraz nieruchomości (lub spółek celowych posiadających nieruchomości), będących przedmiotem projektów na różnym etapie realizacji, w tym istniejące nieruchomości przynoszące stały dochód oraz odpłatne przejęcie przez Konsorcjum wierzytelności z tytułu wewnętrznych pożyczek udzielonych spółkom grupy przez podmioty nie będące stronami transakcji. 

Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego, kupujący, w terminie pięciu tygodni od dnia udostępnienia przez sprzedających kompletnych materiałów, zgodnie ze złożonym przez kupujących zapotrzebowaniem informacyjnym, przeprowadzą potwierdzające badanie due diligence, zakończone przedstawieniem raportu „red flag”. Nieosiągnięcie porozumienia w sprawie rozwiązania kwestii ujawnionych w raporcie „red flag” w terminie dwóch tygodni, będzie skutkować zakończeniem okresu wyłączności.

List intencyjny przewiduje, że umowy przedwstępne nabycia udziałów w spółkach i nieruchomości, zawierające wszystkie terminy i warunki transakcji oraz zawierające wiążące zobowiązania  stron zostaną zawarte w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania listu intencyjnego. Umowy przyrzeczone sprzedaży udziałów powinny zostać zawarte do dnia 17 grudnia 2019 r, po spełnieniu następujących warunków: (i) uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (ii) otrzymania zgód banków finansujących na zbycie udziałów obciążonych prawami zastawu oraz na zmianę kontroli lub spłatę istniejących kredytów, (iii) nabyciu przez sprzedające wszystkich udziałów w spółkach wymienionych w liście. Przejście własności udziałów i nieruchomości na kupujących nastąpi z chwilą zawarcia umów przyrzeczonych.

Pozostałe założenia dotyczące warunków transakcji, przyjęte w złożonej przez Konsorcjum ofercie, o których Emitent informował raportem nr 22 z dnia 14 czerwca 2019 r., jak również ocena znaczenia dla działalności Emitenta kolejnego kroku w procesie ofertowym, pozostają aktualne.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Podpis:           

Radosław Świątkowski

Prezes Zarządu

Logo

REINO Capital jest spółką giełdową stojącą na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem funduszami na rynku nieruchomości komercyjnych

Znajdź nas na