Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego nabycia spółek operacyjnych Grupy BUMA
Zarząd REINO Capital SA (dalej: „Emitent”, „Spółka” lub „Kupujący”) przekazuje poniższą informację poufną o zawarciu w dniu 7 sierpnia 2020 r. przez Emitenta listu intencyjnego dotyczącego nabycia 100% udziałów w spółkach operacyjnych Grupy BUMA wraz z wierzytelnościami z tytułu pożyczek udzielonych tym spółkom. Przedmiotem potencjalnej transakcji będą również prawa do znaków towarowych, w tym „BUMA” i „Grupa BUMA”.
Przedmiotem transakcji objętej listem intencyjnym będą w szczególności udziały w następujących spółkach: BUMA Contractor 1 Sp. z o.o. (generalny wykonawca), FM Solutions Sp. z o.o. (facility manager), BUMA Service Sp. z o.o. (property manager) wraz ze spółką zależną BUMA Centrum Sp. z o.o. (podmiot świadczący usługi księgowe), BUMA Nieruchomości 1 Sp. z o.o. (marketing i komercjalizacja), BUMA Sp. z o.o. (project manager w projektach deweloperskich), BUMA Hala Sp. z o.o. (spółka będąca właścicielem nieruchomości, na której znajduje się zakład produkcyjny BUMA Factory), a także ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce BUMA Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (producent fasad) wraz z udziałami w komplementariuszu BUMA Factory Sp. z o.o.
List intencyjny przewiduje, że umowa przedwstępna nabycia udziałów w spółkach, zawierająca wszystkie warunki transakcji oraz wiążące zobowiązania stron zostanie zawarta w terminie do dnia 2 października 2020 r. Na czas trwania negocjacji prowadzących do zawarcia umowy przedwstępnej Kupującemu została udzielona wyłączność.
Intencją Stron jest zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w terminie do 19 listopada 2020 r., jednakże nie później niż do 18 grudnia 2020 r., po spełnieniu się następujących warunków: (i) sfinalizowaniu przez sprzedającego transakcji, których przedmiotem są spółki celowe związane z portfelem aktywów Grupy BUMA, wynikających z listów intencyjnych zawartych w okresie poprzedzającym (i) uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (ii) otrzymania zgody banku finansujący na zbycie udziałów obciążonych prawami zastawu oraz na zmianę kontroli lub spłatę istniejących kredytów.
Zabezpieczeniem ryzyk związanych z transakcją będzie ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień oraz ubezpieczenie tytułu prawnego udziałów.
Zgodnie z przyjętym mechanizmem, łączna cena za udziały nabywanych spółek będzie stanowić równowartość aktywów netto nabywanych spółek w uzgodnionej formule. Zgodnie z ustalonym mechanizmem ustalenia ceny, odpowiada ona wartości gotówki posiadanej przez spółki, powiększonej o wartości należności netto (należności pomniejszone o zobowiązania). Innymi słowy, cena odpowiada wartości gotówki na rachunkach oraz saldzie należności, pomniejszonym o zobowiązania, które w normalnym cyklu handlowym zamienią się na gotówkę, co upoważnia je do traktowania jak zamiennik gotówki.
Łączne średnioroczne przychody nabywanych spółek kształtowały się w ostatnich latach na poziomie ok. 300 mln zł. Zgodnie z założeniami biznesowymi oraz jak najlepszą wiedzę o pozostałych okolicznościach i ustaleniach biznesowych, przejmowane spółki będą świadczyły usługi dla spółek celowych wchodzących w skład funduszy i wehikułów inwestycyjnych, tworzonych z udziałem Grupy Kapitałowej Emitenta. Wartość przychodów przejmowanych spółek w najbliższych 3 latach może wynieść 1,5 mld zł, czyli ok. 0,5 mld zł średniorocznie.
Emitent uznał powyższą informację za poufną z uwagi na znaczenie transakcji dla zbudowania Grupy Kapitałowej Emitenta jako holdingu obejmującego spółki prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości, a także potencjalny wzrost wartości udziałów i potencjalnych dywidend wynikających z realizacji transakcji.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
