Przeprowadzenie pierwszej transakcji nabycia aktywów do luksemburskiego funduszu inwestycyjnego REINO RF CEE Real Estate SCA SICAV – RAIF w ramach procesu First Closing
art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r., w ramach realizacjistrategii inwestycyjnejzakładającej m.in.utworzenie w Luksemburgu alternatywnego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. (ang. „AIFMD”), działającego w formie spółki inwestycyjnej ze zmiennym kapitałem (fr. société d’investissement à capital variable, SICAV) typu RAIF (ang. reserved alternative investment fund) pod nazwą REINO RF CEE Real Estate SCA SICAV – RAIF („Fundusz”), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 23 września 2019 r., nastąpiło rozliczenie transakcji nabycia przez spółkę zależną Funduszu pierwszego aktywa ze środków uzyskanych z niepublicznej emisji akcji Funduszu (tzw. „First Closing”).
Zgodnie z treścią Umowy o współpracy zawartej w dniu 10 grudnia 2019 r. z RF CorVal International Holdings Ltd. oraz RF CorVal Europe Ltd, (dalej łącznie „RF CorVal”) dotyczącej zasad i warunków strategicznego partnerstwa, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2019 z dnia 10 grudnia 2019 r., emisja skierowana była do trzech inwestorów: do spółki inwestycyjnej wchodzącej w skład grupy kapitałowej RF Corval oraz Emitenta i jego spółki zależnej – REINO Dywidenda Plus S.A. („RDPSA”) Wartość emisji wyniosła 31 527 135,91 EUR, przy czym wkład pieniężny Emitenta, łącznie z objętymi akcjami założycielskimi, wyniósł 625 000 EUR.
Wpłaty do Funduszu zostały skierowane do wydzielonego subfunduszu ze strategią dywidendową pod nazwą Core+ Office Compartment, którego celem jest dokonywanie inwestycji w przynoszące stały dochód nieruchomości biurowe. Środki z emisji przeznaczone zostały na nabycie pierwszego aktywa inwestycyjnego – nieruchomości o pow. 15 500 m.kw. (GLA), znajdującej się w Poznaniu, przy ul. Baraniaka („Nieruchomość Malta House”) oraz na wpłatę kaucji zabezpieczającej nabycie nieruchomości o pow. 16 600 m.kw. (GLA) położonej w Warszawie przy ul. Domaniewskiej („Drugie Aktywo”), zgodnie z warunkami zawartej przez spółkę zależną Funduszu umowy przedwstępnej. Nabycie tego aktywa jest przewidziane do dnia 13 maja 2020 r., po uzyskaniu przez spółkę zależną funduszu finansowania bankowego oraz interpretacji podatkowej dotyczącej planowanej struktury transakcji.
W przyszłości, w ramach funduszu wydzielone zostaną kolejne subfundusze ze strategiami dywidendowymi i deweloperskimi, inwestujące w aktywa i projekty nieruchomościowe, komercyjne i mieszkaniowe, pozyskiwane przede wszystkim przez spółkę zależną Emitenta: REINO Partners Sp. z o.o. w ramach prac nad projektami inwestycyjnymi, w tym aktywa należące do grupy BUMA, o zamiarze nabycia których Emitent informował m.in. ostatnio raportem bieżącym nr 34/2019 z dnia 10 grudnia 2019 r. Doradztwem przy zarządzaniu aktywami Funduszu zajmować się będzie spółka REINO RF Advisors Sp. z o.o., utworzona w tym celu z RF CorVal Europe Ltd.
Wkład niepieniężny RDPSA do Funduszu obejmował wierzytelności przysługujące tej spółce z tytułu sprzedaży do spółki zależnej Funduszu udziałów w spółkach stowarzyszonych RDPSA oraz wierzytelności z tytułu udzielonej jednej z tych spółek pożyczki. Łączna wartość aportu, określona na podstawie wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę i zaopiniowanej przez firmę audytorską powołaną przez Fundusz wyniosła 2.502.135,91 EUR. Akcje Funduszu obejmowane były po wartości nominalnej.
W związku ze szczególnymi uwarunkowaniami związanymi z wniesieniem aportów oraz udziałem w transakcji spółki zależnej Emitenta, w wyniku ustaleń dokonanych z większościowym akcjonariuszem Funduszu, podmiotem z Grupy RF CorVal, Emitent zobowiązał się do zapewnienia partnerowi minimalnej stopy zwrotu z inwestycji w Nieruchomość Malta House. W związku z powyższym, w przypadku nieosiągnięcia przez inwestora z Grupy RF CorVal, wpływów z inwestycji na poziomie określonym w przyjętym modelu biznesowym (określającym docelowy oczekiwany poziom stopy zwrotu, IRR), Emitent oraz spółka zależna – REINO Partners Sp. z o.o. będą zobowiązane do wyrównania Partnerowi różnicy pomiędzy założoną w modelu stopą zwrotu z inwestycji a stopą zwrotu faktycznie uzyskaną. Wykonanie powyższych zobowiązań zostanie zabezpieczone na akcjach Emitenta w Funduszu oraz należnościach przysługujących Emitentowi i spółce zależnej Emitenta – REINO Partners Sp. z o.o. wobec Funduszu lub doradcy inwestycyjnego Funduszu – spółki REINO RF AM Ltd.
Dodatkowo, zasady dystrybucji dochodów z pierwszych dwóch inwestycji Funduszu, w Nieruchomość Malta House oraz Drugie Aktywo, preferują inwestorów innych niż Emitent i RDPSA, poprzez zastosowanie mechanizmu waterfall, zapewniające pierwszeństwo w uzyskaniu oczekiwanej stopy zwrotu, przed Emitentem i jego spółka zależną. Zasady te będą obowiązywać do czasu rozliczenia wpływów ze sprzedaży Nieruchomości Malta House.
Uzgodnienia związane z opisanymi powyżej preferencjami odnoszą się do założeń inwestycyjnych biznes planów, przygotowanych przez spółkę zależną Emitenta, których realizacja zależy w szczególności od kompetencji i doświadczeń zespołu spółki zależnej Emitenta.
Realizacja działań związanych z faktycznym rozpoczęciem działalności przez Fundusz REINO RF CEE Real Estate SCA SICAV – RAIF, w tym w szczególności nabycie lub zaciągnięcie wiążących zobowiązań związanych z nabyciem pierwszych aktywów, które w ocenie Emitenta będą z dużym prawdopodobieństwem skutkować osiąganiem przez spółki z udziałem podmiotów zależnych Emitenta przychodów z tytułu świadczonych usług znacząco wyższych od dotychczasowych, uzasadnia uznanie tej informacji za spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.
