Data
sporządzenia:
30.11.2018 r.
Skrócona
nazwa emitenta:
Graviton
Capital S.A.
Treść raportu:
Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji Spółki serii
F
|
Podstawa prawna:
| | |
|
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
|
Zarząd
Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr
46/2018 z dnia 30 października 2018 r., niniejszym przekazuje do publicznej
wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych
na okaziciela serii F Spółki („Akcje
Serii F”).
- Data rozpoczęcia i zakończenia
subskrypcji lub sprzedaży:
Subskrypcja Akcji serii F miała charakter subskrypcji
prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich
przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Umowy
objęcia Akcji Serii F w ramach subskrypcji prywatnej zostały zawarte w dniu
30 listopada 2018 r.
- Data przydziału papierów
wartościowych:
Nie dotyczy. Z uwagi na tryb emisji Akcji Serii F nie
przeprowadzono ich przydziału. Umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte w
dniu 30 listopada 2018 r.
- Liczba papierów wartościowych
objętych subskrypcją lub sprzedażą:
Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 5.597.760
oraz nie więcej niż 10.976.000 Akcji Serii F, o wartości nominalnej 0,80
zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż
4.478.208 zł oraz nie więcej niż 8.780.800,00 zł.
- Stopa redukcji w
poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba
przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy:
Nie dotyczy.
- Liczba papierów wartościowych,
na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:
Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek
handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej objęto 10.976.000 Akcji Serii F.
- Liczba papierów wartościowych,
które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:
W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umów
objęcia, objęto 10.976.000 Akcji Serii F.
- Cena, po jakiej papiery
wartościowe były obejmowane (nabywane):
Cena emisyjna jednej Akcji Serii F wynosiła 1,60 zł.
- Liczba osób, które złożyły
zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych
transzach:
Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona
na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii F.
- Liczba osób, którym
przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub
sprzedaży w poszczególnych transzach:
Akcje Serii F zostały objęte przez 7 podmiotów (6 osób
fizycznych i 1 podmiot gospodarczy), w drodze zawarcia stosownych umów
objęcia Akcji Serii F.
- Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach
wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych,
które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena
emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki
papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):
Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii F nie była przedmiotem
subemisji.
- Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn
liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny
sprzedaży:
Oferta prywatna obejmowała 10.976.000 Akcji Serii F,
których cena emisyjna wynosiła 1,60 zł, tj. łączna wartość przeprowadzonej
subskrypcji wynosiła 17.561.600,00 zł.
- Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów
emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale
przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b)
wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia
prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji
oferty – wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i
sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.
Łączna wysokość szacowanych kosztów, które zostały
zaliczone do kosztów emisji Akcji serii F wynosi 268 616,03 zł netto, w
tym:
a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 268 616,03
zł netto
b. koszty wynagrodzenia subemitentów: n/d,
c. koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z
uwzględnieniem kosztów doradztwa: n/d,
d. koszty promocji oferty: n/d.
- Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na
jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający
na jedną Akcję Serii F wynosił: 0,024 zł.
- Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem
szczegółowych informacji obejmujących: a) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia)
doszło w drodze potrącenia wierzytelności: (i) datę powstania wierzytelności,
(ii) przedmiot wierzytelności, (iii) wartość wierzytelności wraz z załączeniem
jej wyceny, (iv) opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, (v)
podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich
liczby, (b) w przypadku, gdy do objęcia
(nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: (i) przedmiot wkładów
niepieniężnych, (ii) wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich
wyceny, (iii) podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze
wskazaniem ich liczby.
Akcje Serii F zostały objęte wyłącznie w zamian za
wkłady niepieniężne.
Przedmiotem wkładów niepieniężnych było: 171.500 akcji spółki pod firmą REINO
Dywidenda Plus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Ludwika
Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS:
0000563808, NIP: 7010492356, REGON: 361825637 („RDP”) stanowiących 100% w kapitale
zakładowym RDP („Wkład Niepieniężny”, „Akcje Aportowe”).
Wartość godziwa Wkładu Niepieniężnego wynosi:
17.922.658,37 zł. Wartość godziwa Wkładu Niepieniężnego została potwierdzona w
opinii biegłego rewidenta, stanowiącej załącznik do niniejszego Raportu.
Akcje Serii F zostały objęte za Wkłady Niepieniężne
przez:
- Andrzeja
Kurasika, który objął 5.600.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 87.500 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP,
- Mariusza
Bogacza, który objął 2.368.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 10.000 akcji zwykłych, imiennych serii A spółki RDP oraz
27.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP,
- Roberta
Kołodzieja, który objął 1.280.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 20.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP,
- Dariusza
Prończuka, który objął 736.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 11.500 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP,
- Krzysztofa
Kowalczyka, który objął 640.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 10.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP,
- Studio
7S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą
w Krakowie (adres: ul. Zabłocie 26.1, 30-701 Kraków), wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000563580, NIP: 7343523008, REGON
123002251, która objęła 192.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 3.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP,
- Krzysztofa
Przybyszewskiego, który objął 160.000 Akcji Serii F, w zamian za Wkład Niepieniężny
w postaci 2.500 akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP.
Szczegółowa podstawa prawna: § 16
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Podpis: Radosław Świątkowski
Prezes Zarządu
