Data sporządzenia: 2016-03-17
Temat: Rejestracja w KRS zmian statutu Spółki
Podstawa prawna: Inne uregulowania
Treść raportu: Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu _dalej: „Spółka”, „Emitent”_ informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiedzę, iż w dniu 16 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany statutu Spółki dokonane uchwałami nr 3, 4 i 5 podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dnia 8 lutego 2016 r.
Dotychczasowe brzmienie art. 3 ust. 1 Statutu Spółki było następujące:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.650.000,00 zł _jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_ i dzieli się na:
a_ 7.812.500 _siedem milionów osiemset dwanaście tysięcy pięćset_ akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,08 zł _osiem groszy_ każda,
b_ 1.500.000 _jeden milion pięćset tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,08 zł _osiem groszy_ każda,
c_ 1.000.000 _jeden milion_ akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,08 zł _osiem groszy_ każda,
d_ 10.312.500 _dziesięć milionów trzysta dwanaście tysięcy pięćset_ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,08 zł _osiem groszy_ każda”.
Aktualne brzmienie art. 3 ust. 1 Statutu Spółki jest następujące:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.650.000,00 zł _jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_ i dzieli się na:
a_ 781.250 _siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt_ akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł _osiemdziesiąt groszy_ każda,
b_ 150.000 _sto pięćdziesiąt tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 zł _osiemdziesiąt groszy_ każda,
c_ 100.000 _sto tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł _osiemdziesiąt groszy_ każda,
d_ 1.031.250 _jeden milion trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt_ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł _osiemdziesiąt groszy_ każda”.
Dotychczasowe brzmienie art. 7 ust. 5 Statutu Spółki było następujące:
„5. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch członków, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, a w przypadku Zarządu składającego się z trzech lub większej liczby członków do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest trzech członków Zarządu działających łącznie.”
Aktualne brzmienie art. 7 ust. 5 Statutu Spółki jest następujące:
„5. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz jej reprezentowania upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.”
Aktualne brzmienie art. 3A Statutu Spółki jest następujące:
„Art. 3A
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 1.237.500 zł _słownie: jeden milion dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych_, poprzez emisję nie więcej niż 1.546.875 _słownie: jeden milion pięćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć_ akcji, o wartości nominalnej 0,80 zł _słownie: osiemdziesiąt groszy_ każda _”Kapitał Docelowy”_.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidzianego niniejszą uchwałą.
3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru _warranty subskrypcyjne_.
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
_a_ podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji,
_b_ podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
_c_ zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.”
Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259_.
Podpis:
Adrian Dzielnicki – Prezes Zarządu
