Raport bieżący nr 6/2021 z dnia 28 kwietnia 2021 r.

Wdrożenie przez Emitenta zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego prezentacji danych finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Z uwagi na otrzymane przez Spółkę zalecenie Komisji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego („Komisja”) dokonania korekty skonsolidowanych danych finansowych, poprzez prezentowanie transakcji z dnia 30 listopada 2018 r., przejęcia przez Emitenta 50,04% udziałów REINO Partners Sp. z o.o. oraz 100% akcji REINO Dywidenda Plus SA („Transakcja”), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, w której jednostką przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia będzie REINO Partners Sp. z o.o., natomiast Emitent będzie jednostką przejmowaną, Emitent przedstawia poniżej szacunki wybranych pozycji sprawozdania finansowego przekształconego zgodnie z tym zaleceniem oraz podsumowanie argumentów, na jakich odpowiednio Emitent oraz Komisja opierali się przy dokonywaniu osądu co do skutków Transakcji.

Dla lepszego zrozumienia konsekwencji implementacji zalecenia Komisji, poniżej kilka informacji i komentarzy, których intencją jest przedstawienie praktycznego wpływu wprowadzanych zmian i ich interpretacji.

• Należy wyraźnie zaznaczyć, że implementacja zalecenia Komisji w żaden sposób nie zmienia sytuacji formalnoprawnej Emitenta i jego Akcjonariuszy. Z tej perspektywy, Grupa Kapitałowa zachowuje dotychczasową strukturę w zakresie powiązań kapitałowych i zależności. Od strony formalnoprawnej, REINO Partners pozostaje spółką zależną Emitenta, bez jakichkolwiek zmian w zakresie kwestii korporacyjnych.
• Dodatkowo, implementacja zalecenia Komisji w żaden sposób nie zmienia jednostkowych danych, w szczególności wyników finansowych, spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
• Konsekwencje implementacji zalecenia Komisji dotyczą wyłącznie sposobu prezentacji skonsolidowanych danych finansowych. Zgodnie z zaleceniem Komisji, skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie prezentowane jako sprawozdanie skonsolidowane REINO Partners. Jest to jednak wyłącznie kwestia rachunkowego ujęcia danych na poziomie konsolidacji.
• W uproszczeniu i w związku z powyższym, podstawowa różnica będzie polegała na tym, że po wdrożeniu zalecenia Komisji, skonsolidowane dane finansowe będą prezentowane w sposób pomijający wartość firmy przypadającą na udziały REINO Partners. Jest to prosta konsekwencja sposobu prezentacji danych. Sprawozdanie skonsolidowane sporządzane z perspektywy REINO Partners co do zasady nie może zawierać wartości firmy odnoszącej się do udziałów REINO Partners.
• Wartość udziałów REINO Partners, stanowiąca istotną daną z punktu widzenia oceny REINO Capital jako spółki holdingowej, której wartość wynika z wartości akcji i udziałów spółek portfelowych, będzie nadal widoczna w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta.
• W związku z powyższym, po implementacji zalecenia Komisji, wskazane będzie ocenianie Emitenta z uwzględnieniem obydwu sprawozdań finansowych, zarówno skonsolidowanego, jak i jednostkowego. Łączna lektura tychże sprawozdań będzie dawała pełen obraz Grupy Kapitałowej REINO Capital.
• Zachowując porównywalność sprawozdań skonsolidowanych, jedyną możliwością ujęcia powyższej zmiany, polegającej na wyeliminowaniu wartości firmy REINO Partners, jest jej odpisanie, czyli wykazanie jako pomniejszenie w wartości skonsolidowanych kapitałów własnych. Rachunkowo, takie ujęcie stanowi stratę, która jednak nie ma nic wspólnego z przepływami gotówkowymi lub realną stratą z działalności biznesowej.
• Przedstawiona powyżej odmienna prezentacja danych finansowych w żaden sposób nie wpłynie również na przyszłą zdolność dywidendową Emitenta, która będzie zależała wyłącznie od zysku wykazywanego przez Emitenta i posiadanych zasobów gotówkowych. Zmiana prezentacji danych w żaden sposób nie wpływa na zasoby gotówkowe poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta.

Dalsza część raportu przedstawia sytuację w sposób bardziej formalny i szczegółowy. Lektura dalszej części raportu powinna uwzględniać powyższe komentarze i informacje, których celem jest ułatwienie właściwego rozumienia i postrzegania tej skomplikowanej kwestii.

Zalecenie dotyczy transakcji inicjującej proces powstania grupy kapitałowej Emitenta w listopadzie 2018 r., która została opisana szerzej w raporcie bieżącym nr 53/2018 z dnia 30 listopada 2018 r. oraz raporcie okresowym za rok 2018, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2019 r. W ramach Transakcji przewidzianej przez jej uczestników w umowie inwestycyjnej z dnia 22 maja 2018 r, opisanej w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 23 maja 2018 r., Emitent wyemitował 25.808.300 akcji serii E, które zaoferował wspólnikom REINO Partners Sp. z o.o. w zamian za 50,04% udziałów tej spółki oraz 10.976.000 akcji serii F, które zaoferował akcjonariuszom REINO Dywidenda Plus S.A. w zamian za 100% akcji tej Spółki.

Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji, stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (“MSSF”) i międzynarodowych standardów rachunkowości (“MSR”), w tym MSR 8, przeprowadził – ze wsparciem profesjonalnego doradztwa ze strony ekspertów – wieloaspektową analizę stanu faktycznego, prawnego oraz sytuacji ekonomicznej podmiotów uczestniczących w transakcji.

W wyniku przeprowadzonej analizy, zgodnie z przesłankami przewidzianymi w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSSF 3 Połączenia jednostek, Emitent przyjął, że uzyskał kontrolę nad REINO Partners i REINO Dywidenda, gdyż na dzień 30 listopada 2018 roku, czyli na dzień, w którym powinna zostać przeprowadzona identyfikacja jednostki przejmującej, Emitent:

• posiadał wystarczającą liczbę głosów przyznanych na podstawie posiadanych instrumentów kapitałowych w REINO Partners oraz REINO Dywidenda dających mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe tych jednostek w sposób jednostronny. Oznacza to, że Emitent sprawował władzę nad REINO Partners oraz REINO Dywidenda;
• z tytułu swojego zaangażowania w REINO Partners oraz REINO Dywidenda, podlegał ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiadał prawa do takich zmiennych wyników finansowych;
• miał możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe związane z jego zaangażowaniem w REINO Partners oraz REINO Dywidenda. Jednocześnie na moment połączenia nie istniały jakiekolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy inwestorami (w tym wskazanymi osobami fizycznymi tj. udziałowcami REINO Partners Sp. z o.o., którzy objęli 66,44% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta), co do wykonywania prawa głosu, nabywania akcji Emitenta ani realizowania trwałej polityki wobec Emitenta. Kontakty i powiązania pomiędzy udziałowcami REINO Partners dotyczyły wyłącznie powiązań biznesowych w związku z prowadzeniem spółki jako jej udziałowcy.
• analizując dane finansowe Emitenta oraz pozostałych spółek biorących udział w Transakcji, nie można jednoznacznie stwierdzić, ani która spółka jest większa, ani które kryterium wielkości ma mieć znaczenie decydujące. Gdyby zatem dla przykładu przyjąć jako punkt odniesienia sumę bilansową wówczas REINO Partners stanowiłoby najmniejszą spółkę biorącą udział w transakcji, w szczególności mniejszą od Emitenta
• ponadto transakcja została zainicjowana wspólnie przez REINO Dywidenda i REINO Partners oraz Emitenta. Realizacja Transakcji uzależniona była od łącznego uczestnictwa tych podmiotów w transakcji, co odzwierciedla zamiar biznesowy, jaki przyświecał Transakcji oraz roli, jaką w grupie sprawuje Emitent, czyli podmiot, który faktycznie sprawuje kontrolę nad grupą i nią zarządza jako spółka holdingowa.

Poza uzasadnieniem opartym o powyższe argumenty ze sfery standardów rachunkowości oraz uznanych praktyk sprawozdawczości finansowej na rynku GPW, prezentacja Transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym była także zgodna z jej sensem ekonomiczno-biznesowym oraz odzwierciedlała powstanie grupy kapitałowej Emitenta i jego rolą w tej strukturze, co znalazło swoje potwierdzenie w samej formie prawnej Transakcji (tj. przyjęciu, że spółką przejmującą z prawnego punktu widzenia był Emitent).

Przyjęty przez Zarząd Emitenta osąd dotyczący kwalifikacji Transakcji został zweryfikowany przez biegłego rewidenta, który prowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata 2018-2019 i wydał opinię o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń.

Tymczasem Komisja w swej interpretacji MSSF 3 dokonanej ex post – po upływie dwóch lat od dnia Transakcji, podczas których miało miejsce wiele zdarzeń mających istotny wpływ na realizację strategii biznesowej Emitenta, niemożliwych do przewidzenia na dzień powstania Grupy Kapitałowej, zwróciła uwagę na okoliczności mogące wskazywać na fakt, że w Transakcji połączenia Emitenta z REINO Partners Sp. z o.o. to właśnie REINO Partners, była jednostką przejmującą. W szczególności Komisja podniosła, że:

• w wyniku Transakcji połączenia właściciele jednostki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (REINO Partners Sp. z o.o.) objęli 66,44% akcji i głosów na WZA Emitenta, a w konsekwencji, że w myśl par. B15 lit a) MSSF 3 jednostką przejmującą nie jest Emitent tylko jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia, tj. REINO Partners Sp. z o.o.
• Par B16 MSSF 3 stanowi, że jednostką przejmującą jest zazwyczaj jednostka łącząca się, której relatywna wielkość (mierzona na przykład w aktywach, przychodach lub zyskach) jest znacząco większa od innej łączącej się jednostki lub jednostek. Opierając się na opinii biegłego rewidenta o wartości godziwej 50,04% udziałów spółki REINO Partners Sp. z o.o. ustalonej na dzień 19 czerwca 2018 r i przyjętej dla celów Transakcji połączenia, Komisja uznała, że wartość godziwa tych udziałów była znacząco wyższa od wartości godziwej Emitenta.
• przyjęte przez siebie stanowisko Komisja poparła stwierdzeniem, że ze wzrostu przychodów Emitenta wykazanych w pierwszym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po połączeniu, tj. za I półrocze 2019 r. w porównaniu do przychodów za okres porównawczy 2018 roku, wynika, że REINO Partners Sp. z o.o. wniosła dominującą większość biznesu do Emitenta, sprawiając że działalność Emitenta – po połączeniu – w znaczącym stopniu stanowi faktyczną kontynuację działalności REINO Partners.

Z uwagi na znaczną swobodę pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii kwalifikowania odwrotnych przejęć – w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja bazowały na odmiennych przesłankach, a przede wszystkim mając na względzie rolę i zadania Komisji w systemie nadzoru nad rynkiem publicznym, zamiarem Emitenta jest zastosowanie się do otrzymanego zalecenia i zmiana ujęcia Transakcji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, ich przekształcenie oraz sporządzanie przy założeniu odwrotnego przejęcia przez REINO Partners Sp. z o.o. Sporządzanie przez Emitenta sprawozdań finansowych w nowej formie rozpocznie się w najbliższym możliwym technicznie terminie tj. począwszy od sprawozdań okresowych za I półrocze 2021 roku. Konsekwentnie, raporty okresowe sporządzane od tego okresu będą prezentowały Transakcję jako odwrotne przejęcie przy stosowaniu wytycznych dla księgowego rozliczania przejęć odwrotnych zawartych w par. B19 – B27 MSSF 3.

Nowe ujęcie Transakcji spowoduje istotne zmiany w sposobie prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W załączniku do raportu Emitent przedstawia szacunki (niebadane przez biegłego rewidenta) wybranych pozycji sprawozdania finansowego na 31.12.2020 r. przed przekształceniem oraz przekształconego przy założeniu odwrotnego przejęcia przez REINO Partners Sp. z o.o. Zaprezentowane dane stanowią najlepsze szacunki Emitenta przyjęte na podstawie dostępnych danych.

Największą różnicę w stosunku do danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Emitenta zgodnie z dotychczasowym sposobem ich prezentacji, przedstawionych w sprawozdaniu finansowym zgodnie z nowym sposobem prezentacji, jest zmniejszenie wysokości kapitału własnego o kwotę 41 487 tysięcy złotych według stanu na 31 grudnia 2020 w korespondencji ze zmniejszeniem wartości firmy o tę samą kwotę.

Zgodnie z wcześniejszymi komentarzami, jest to wyłącznie kwestia prezentacyjna, wynikająca z konieczności pominięcia wartości firmy związanej z udziałami REINO Partners w sprawozdaniu skonsolidowanym stanowiącym de facto sprawozdanie skonsolidowane REINO Partners (które z założenia nie może uwzględniać wartości firmy odnoszącej się do udziałów własnych, które stanowią majątek Emitenta, a nie REINO Partners).

Z uwagi na istotne różnice wartości poszczególnych pozycji bilansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego przy założeniu odwrotnego przejęcia przez REINO Partners Sp. z o.o., informacja ta została uznana za istotną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, co uzasadnia jej publikację, zgodnie w art. 17 Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.