Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 listopada 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały w sprawie powołania komisji skrutacyjnej;
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii H oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego;
8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego,

• oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Wobec  powyższego  Przewodnicząca  Nadzwyczajnego  Walnego  Zgromadzenia  stwierdziła,  iż powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 listopada 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,80 groszy (osiemdziesiąt groszy) oraz nie większą niż 8.922.560,00 zł (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 11.153.200 (jedenaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii G”).
2. Cena emisyjna 1 (jeden) Akcji Serii G wynosi 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii G wynosi nie mniej niż 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) oraz nie więcej niż 17.845.120,00 zł (siedemnaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy sto dwadzieścia złotych).
3. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie od roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2018 roku i kończącego się w dniu 31 grudnia 2018 roku na takich samych zasadach jak pozostałe akcje Spółki.
4. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
5. Akcje Serii G zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
6. Do dnia 31 marca 2019 roku subskrybenci Akcji Serii G zawrą ze Spółką umowy objęcia Akcji Serii G.
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

1. w związku z faktem, że Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), której akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym   prowadzonym    przez    GPW,    po    spełnieniu    wynikających   z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii G Spółki do obrotu na tym rynku, w związku z czym będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj.  Dz. U. z 2017 r., poz. 1768, ze zm.) („Ustawa     o Obrocie Instrumentami Finansowymi”), a następnie asymilacji z akcjami Spółki już notowanymi oraz
   1. po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii G, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcje Serii G zostaną zdematerializowane w związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i w tym celu po dokonaniu przez sąd rejestracji Akcji Serii G, Spółka sporządzi prospekt emisyjny, a następnie po jego zatwierdzeniu złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i GPW.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji Serii G oraz niezbędnych do uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym oraz przeprowadzenia dematerializacji Akcji Serii G, a w szczególności do:
   1. wystąpienia, po dokonaniu rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii G, do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego

Akcji Serii G, sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym;

• złożenia Akcji Serii  G  do  depozytu  prowadzonego  przez  podmiot  określony  w art. 6 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
  • zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;
  • wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym.-
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, zgodnie z art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii G dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki przedstawił dnia 14 listopada 2018 r. opinię Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii G. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Wobec powyższego Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, iż powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 listopada 2018 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego

§ 1.

Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) dokonanych na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia trzydziestego października dwa tysiące osiemnastego roku (30.10.2018 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 30 października2018 r. przez notariusza Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie – rep. A nr 51772/2018 i uchwały nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia trzydziestego października dwa tysiące osiemnastego roku (30.10.2018 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 30 października2018

• przez notariusza Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie – rep. A nr 51772/2018, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

„§8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 31.077.440,80 zł (trzydzieści jeden milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy) oraz nie więcej niż 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych).
   1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
      1. 781.250 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
      1. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
      1. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

• 1.031.250 (jeden milion trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;25.808.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;10.976.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 11.153.200 (jedenaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda.”

§ 2.

Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych dokona dookreślenia treści Statutu Spółki.

§ 3.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego poczynione zmiany Statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Wobec powyższego Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, iż powyższa uchwała została podjęta.