Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu („Spółka”) przyjmuje
następujący porządek obrad:
Otwarcie
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia;
Stwierdzenie
prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podejmowania uchwał;
Podjęcie uchwały w sprawie powołania komisji
skrutacyjnej;
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia;
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady
Nadzorczej Spółki;
Podjęcie
uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
Podjęcie
uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
Spółki;
Podjęcie
uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia
20 czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie
tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
Podjęcie uchwały w sprawie
uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2018
roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału
zakładowego;
1
11)
Podjęcie
uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia
29 czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie
tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
Podjęcie uchwały w sprawie
uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018
roku w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału
zakładowego;
Podjęcie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej
emisji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku
regulowanym i ich dematerializacji;
Podjęcie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej
emisji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku
regulowanym i ich dematerializacji;
Podjęcie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej
emisji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku
regulowanym i ich dematerializacji;
Podjęcie uchwały w przedmiocie
zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego;
Przewodniczący Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt
2
sześć setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
3
Uchwała
nr 6
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie odstąpienia od
powzięcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
postanawia odstąpić od powzięcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady
Nadzorczej Spółki.
§ 2.
Uchwała
wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
4
Uchwała
nr 7
Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton
Capital Spółka Akcyjna
z
siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30
października 2018 roku
w sprawie
ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.
U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) oraz artykułu 5 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki,
postanawia, w głosowaniu tajnym, co następuje:
2
Przyznaje
się miesięczne wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia
wynosi:
dla
Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 3.000 zł (trzy tysiące złotych) brutto,
dla Wiceprzewodniczącego
(Zastępcy Przewodniczącego) Rady Nadzorczej 3.000 zł (trzy tysiące złotych) brutto,
dla
pozostałych Członków Rady Nadzorczej 2.000 zł (dwa tysiące złotych) brutto.
W
przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w
czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie określone w pkt 1 jest
obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.
Wynagrodzenie
określone w pkt 1 przysługuje bez względu na ilość posiedzeń w danym miesiącu
kalendarzowym.
Wynagrodzenie
określone w pkt 1 nie przysługuje za dany miesiąc w przypadku
nieusprawiedliwionej nieobecności członka Rady Nadzorczej na żadnym z posiedzeń
w tym miesiącu. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na
posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
3
Uchwała
wchodzi w życie z dniem 1 listopada 2018 roku.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
5
– w
głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
6
Uchwała
nr 8
Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton
Capital Spółka Akcyjna
z
siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30
października 2018 roku
w sprawie
zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.
U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) oraz artykułu 5 ust. 4 pkt 6) Statutu Spółki,
postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, poprzez uchylenie w całości
dotychczas obowiązującego Statutu i przyjęcie nowego tekstu jednolitego
Statutu Spółki o następującej treści:
„STATUT
SPÓŁKI
REINO
Capital SPÓŁKA AKCYJNA
I Postanowienia ogólne
§ 1
Firma Spółki brzmi: REINO Capital Spółka Akcyjna. § 2
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: REINO Capital S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 5
Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka
może również działać poza granicami kraju.
7
§ 6
Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa poza
siedzibą Spółki, a także uczestniczyć w innych podmiotach z zachowaniem wymogów
wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
Przedmiot
działalności Spółki.
7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 64.20.Z Działalność
holdingów finansowych,
PKD
70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
holdingów finansowych,
PKD 70.2 – Doradztwo związane z zarządzaniem,
PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
PKD 64.9 – Pozostała finansowa działalność
usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń
funduszów emerytalnych,
PKD 66.1 –
działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych,
PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek,
PKD
68.20.Z Wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
PKD
69.20.Z – Działalność
rachunkowo – księgowa.
Doradztwo podatkowe,
wyłączeniem działalności biegłych rewidentów i
doradców podatkowych,
PKD 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą
biura, włączając działalność wspomagającą.
Podjęcie
działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie
właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.
Kapitał
zakładowy i akcje.
8
Kapitał
zakładowy Spółki wynosi 1.650.000,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt
tysięcy złotych).
8
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
781.250
(siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na
okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda,
150.000
(sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda,
100.000
(sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80
zł (osiemdziesiąt groszy) każda,
1.031.250
(jeden milion trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych
na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy)
każda.
Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady
niepieniężne.
Kapitał
zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez
podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
Podwyższenie
kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest
niedopuszczalna.
§ 9
Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje
z prawem pierwszeństwa.
10
Zysk
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do
liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w
stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
W razie
podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne
Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin
wypłaty dywidendy. Termin wypłaty powinien być ustalony nie później niż 15
(piętnaście) dni roboczych od dnia dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu między
tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Zarząd
upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały
podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków
przewidzianych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
9
§ 11
Akcje
mogą być umarzane
za zgodą akcjonariusza
w drodze ich
nabycia przez Spółkę
(umorzenie
dobrowolne).
Umorzenie
akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej ilość i rodzaj akcji
podlegających umorzeniu oraz wysokość i warunki wypłaty wynagrodzenia za akcje.
IV.
Organy Spółki
§ 12
Organami Spółki są:
Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 13
1.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
2.
Miejsce i
termin Walnego Zgromadzenia każdorazowo
zostanie określone w
sposób
umożliwiający
udział w obradach jak największej liczby akcjonariuszy. Odwołanie walnego,
zmiana terminu lub przerwa w obradach nie powinny uniemożliwiać lub
ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu.
Realizacja
uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych
uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania Spółki, jej
organów, lub osób którymi Spółka i jej organy posługują się przy wykonywaniu
swoich praw i obowiązków, w tym do realizacji celu Spółki określonego w
Statucie.
14
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne
albo nadzwyczajne.
Zwyczajne
Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Jeżeli
Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed
upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień
niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo
do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
10
4.
Jeżeli
stosownie do postanowień ustępu 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne
Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako
Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które
zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione
jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy,
winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia
określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem
obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
z własnej inicjatywy,
na żądanie Rady Nadzorczej lub
na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego.
Żądanie
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Żądanie powinno być uzasadnione lub zawierać projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd obowiązany jest zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania.
Rada
Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie
uzna za wskazane.
Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
W
przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, w tym na podstawie upoważnienia
udzielonego przez sąd rejestrowy, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do
których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego
Zgromadzenia.
15
Rada
Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
11
później niż na 21 (dwadzieścia
jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd
jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni
przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
16
Walne
Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad, chyba że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a
nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Wszystkie
uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną
większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią
inaczej. Zmiana Statutu wymaga ¾ głosów.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do
jednego głosu.
Poza
innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają:
rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej
tworzonej przez Spółkę,
rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej tworzonej
przez Spółkę za ubiegły rok obrotowy,
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu
straty,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków,
określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty
dywidendy,
zmiana Statutu,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
zbycie i
wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
umorzenie akcji,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa,
emisja warrantów subskrypcyjnych,
12
12) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów
rezerwowych,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Nabycie i
zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy
użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
17
Walne
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w
przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
Szczegółowe
zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Regulamin
Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej
począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Rada
Nadzorcza
18
Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7
(siedmiu) osób.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo,
w granicach określonych w ustępie 1,
Walne
Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres
pięcioletniej wspólnej kadencji.
Mandaty
członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członków Rady.
Członkowie
Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie w skład Rady Nadzorczej na
następne kadencje.
Członkowie
Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą być w każdej chwili przez
Walne Zgromadzenie odwołani.
Przynajmniej
połowę składu Rady powinni stanowić członkowie niezależni. W przypadku
zmniejszenia liczby członków niezależnych poniżej wymaganego minimum, powinno
zostać
13
niezwłocznie zwołane Walne Zgromadzenie celem dokonania zmian w składzie
Rady Nadzorczej skutkujących spełnianiem przez jej członków wymogów
statutowych.
Niezależni
członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami,
pracownikami, lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze
Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do
podejmowania bezstronnych decyzji.
Członek
Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu
lub niespełnianiu przez niego kryteriów niezależności. Członek Rady Nadzorczej
powinien niezwłocznie przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich
okoliczności wpływających na aktualność złożonego oświadczenia.
19
Rada
Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących
Rady, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić
jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.
Wiceprzewodniczący
i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z
pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
20
Rada
Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady
Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem
proponowanego porządku obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się
przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.
Porządek
obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady
Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, porządek obrad
powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
Przewodniczącym
posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady
Nadzorczej.
14
§ 21
Członkowie
Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem
przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Z
zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza
może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał
podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego
członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
W
sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może,
chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie
uchwały.
Rada
Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są
wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie
poszczególnych spraw w porządku obrad.
Członek
Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub
możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w
sprawie, w której w stosunku do niego wystąpił lub może wystąpić konflikt
interesów.
Uchwały
Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni
na posiedzenie.
Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej
połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego
Rady
Nadzorczej.
22
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
ocena sprawozdań
finansowych Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez spółkę za ubiegły rok
obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej
tworzonej przez Spółkę, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku
albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
15
b) rozpatrywanie
i opiniowanie spraw
mających być przedmiotem
uchwał Walnego
Zgromadzenia,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z
członkami Zarządu,
ustalanie
liczby członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu oraz odwoływanie członków
Zarządu i powierzaniem im funkcji w Zarządzie,
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
zawieszanie
w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie
członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację
albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet
dywidendy,
uchwalanie
Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowe zasady organizacji i tryb
działania Rady,
wybór
oraz zmiana firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe Spółki i grupy
kapitałowej przez nią tworzonej,
wyrażanie
zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane
ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
udzielenie
zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej w okresie jednego roku kwotę netto 1.000.000 zł (jednego
miliona złotych),
wyrażanie
zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy, z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym, za
wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej
spółki.
W celu
umożliwienia realizacji zadań przez Radę Nadzorczą, Zarząd zapewnia jej dostęp
do informacji o sprawach dotyczących Spółki.
23
W Spółce
funkcjonuje komitetu audytu, chyba że Walne Zgromadzenie powierzy zadania komitetu
audytu Radzie Nadzorczej.
W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech
członków Rady Nadzorczej.
16
3.
Przynajmniej
jeden członek komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu
audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki.
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
monitorowanie:
procesu sprawozdawczości finansowej,
skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
wykonywania
czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej;
kontrolowanie
i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w
szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę
audytorską inne usługi niż badanie;
informowanie
Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
dokonywanie
oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania;
opracowywanie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy
audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
przedstawianie
Radzie Nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu, rekomendacji, o której mowa w art.
16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w
pkt 5) i 6);
przedkładanie
zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej.
Szczegółowe
zasady organizacji i sposobu działania komitetu audytu mogą zostać określone w
regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
17
6.
Rada
Nadzorcza może powołać również inne komitety, w tym komitet ds. nominacji i
komitet ds. wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania
poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.
Zarząd
Spółki
24
Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4
(czterech) osób.
Liczbę członków Zarządu ustala każdorazowo, w
granicach określonych w ustępie 1, Rada
Nadzorcza.
Członkowie Zarządu są powoływani na okres
pięcioletniej wspólnej kadencji.
W
składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków
Zarządu. Jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.
Odwołanie
członka Zarządu może nastąpić przez Walne Zgromadzenie większością 2/3 głosów
albo przez Radę Nadzorczą większością ¾ głosów w obecności co najmniej połowy
jej członków.
Mandaty
członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków
Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w
skład Zarządu na następne kadencje.
25
Z
zastrzeżeniem ustępu 2. niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w
formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego
inicjatywy, bądź na wniosek Wiceprezesa lub Członka Zarządu, lub na wniosek
Rady Nadzorczej.
Jeżeli
Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane
poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym
mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej
inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
18
3.
Uchwały
Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w zarządzie dwuosobowym,
większością 2/3 głosów w zarządzie trzyosobowym lub ¾ głosów w zarządzie
czteroosobowym, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Członek
Zarządu informuje pozostałych członków Zarządu o zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu
nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do niego wystąpił lub może wystąpić
konflikt interesów.
26
Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i
reprezentuje ją na zewnątrz.
Zarząd
obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego
Zgromadzenia oraz przepisami prawa.
Wszelkie
sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do
zakresu działania Zarządu.
Uchwały
Zarządu wymaga zaciąganie zobowiązań o wartości netto przekraczającej
jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) lub kwotę 1.000.000 zł
(jednego miliona złotych) w okresie jednego roku.
Szczegółowe
zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w
regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą.
27
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w
imieniu Spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu łącznie lub
członka zarządu i prokurenta.
V.
Rachunkowość Spółki.
§ 28
Spółka tworzy następujące kapitały:
kapitał zakładowy,
kapitał zapasowy,
kapitały
rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w
tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą
Walnego
Zgromadzenia.
19
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w
szczególności na:
kapitał zapasowy,
kapitał rezerwowy,
dywidendę dla akcjonariuszy,
inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 29
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok
obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego (31.12.2006) roku.
VI.
Rozwiązanie i likwidacja Spółki.
30
Rozwiązanie
Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod
firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: „w likwidacji”.
W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są
członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że
Walne Zgromadzenie
postanowi inaczej.
VII.
Postanowienia końcowe.
31
Jeżeli
powszechnie obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, wymagane prawem
ogłoszenia Spółka zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
W
sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych
i innych obowiązujących aktów prawnych”.
2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu
Spółki dla swej ważności wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla
Spółki.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto
dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych
20
głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów
nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
21
Uchwała
nr 9
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie uchylenia uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii
E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i
ich dematerializacji
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
postanawia uchylić uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod
firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca
2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję
akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie
tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, objętą
protokołem sporządzonym przez Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie,
prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, Repertorium A nr 36287/2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec powyższego
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia stwierdził, iż
22
powyższa uchwała
została podjęta.
23
Uchwała
nr 10
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie
uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca 2018
roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału
zakładowego
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
postanawia uchylić uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod
firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 czerwca
2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału
zakładowego, objętą protokołem sporządzonym przez Marcina Łaskiego, notariusza
w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, Repertorium A nr
36287/2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306
(jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem
i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
24
Uchwała
nr 11
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie uchylenia uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej
emisji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku
regulowanym i ich dematerializacji
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
postanawia uchylić uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod
firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca
2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję
akcji serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie
tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, objętą
protokołem sporządzonym przez Wiktorię Marię Kolańską, zastępcę Pawła Zbigniewa
Cupriaka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną w
Warszawie, Repertorium A nr 40142/2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec powyższego
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia stwierdził, iż
25
powyższa uchwała
została podjęta.
26
Uchwała
nr 12
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie uchylenia uchwały nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany
statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
postanawia uchylić uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod
firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca
2018 roku w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego,
objętą protokołem sporządzonym przez Wiktorię Marię Kolańską, zastępcę Pawła
Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną
w Warszawie, Repertorium A nr 40142/2018.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż powyższa
uchwała została podjęta.
27
Uchwała nr 13
Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Graviton
Capital Spółka Akcyjna
z dnia 30
października 2018 roku
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z
wyłączeniem
w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii E oraz
ubiegania
się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich
dematerializacji
1.
Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą
we Wrocławiu („Spółka”) niniejszym
postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 20.646.640,00 zł
(dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści
złotych), tj. z kwoty 1.650.000,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt
tysięcy złotych) do kwoty 22.296.640,00 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści złotych), w drodze emisji
25.808.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset osiem tysięcy trzysta) akcji
zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od E 00000001 do E 25808300, o wartości
nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii E”).
Cena
emisyjna jednej 1 (jednej) Akcji Serii E wynosi 1,60 zł (jeden złoty
sześćdziesiąt groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii E wynosi
41.293.280,00 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy
tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych).
Akcje
Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od roku obrotowego rozpoczynającego się
dnia 1 stycznia 2018 roku i kończącego się w dniu 31 grudnia 2018 roku na
takich samych zasadach jak pozostałe akcje Spółki.
Emisja
Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z
art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
Akcje
Serii E zostaną pokryte wkładem niepieniężnym – 644 (sześćset czterdzieści cztery) udziały w spółce pod firmą REINO Partners spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Ludwika Waryńskiego
3A, 00645 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego
28
Rejestru Sądowego, KRS:
0000363327, NIP: 7010262857, REGON: 142611050 („REINOPartners”),stanowiące udział w wysokości 50,04%
(pięćdziesiąt całych i cztery setneprocenta)
w kapitale zakładowym REINO Partners, których wartość godziwa wynosi 42.429.592,06
zł (czterdzieści dwa miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt
dwa złote i sześć groszy), zgodnie z opinią o wartości godziwej z dnia 19 czerwca
2018 r. sporządzoną przez Okulscy Audyt sp. z o.o. – biegły Rewident Jadwiga
Kacperczyk nr ew. 9920 („Udziały
Aportowe”).
Akcje
Serii E są przeznaczone do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej przez
następujące podmioty, w następujących proporcjach i w zamian za opisane poniżej
wkłady niepieniężne:
Radosław Świątkowski obejmie 11.621.750 (jedenaście milionów sześćsetdwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) Akcji Serii E o
numerach od E 00.000.001 do E 11.621.750, o wartości nominalnej 0,80 zł
(osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości
9.297.400 zł (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy
czterysta złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 18.594.800 zł (osiemnaście
milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) w zamian za
wkład niepieniężny w postaci 290 (dwieście dziewięćdziesiąt) udziałów REINO
Partners, stanowiących udział w wysokości 22,53% (dwadzieścia dwa całe i
pięćdziesiąt trzy setne procenta) w kapitale zakładowym spółki REINO Partners,
z czego kwota w wysokości 9.297.400 zł (dziewięć milionów dwieście
dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) przeznaczona zostanie na
kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 9.297.400 zł (dziewięć
milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) tj. kwota 9.297.400
zł (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych)
przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;
Dorota Latkowska Diniejko obejmie
11.621.750 (jedenaście milionów sześćsetdwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) Akcji Serii E o numerach
od E 11.621.751 do E 23.243.500, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt
groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 9.297.400 zł (dziewięć
milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) za łączną
cenę emisyjną
29
w kwocie 18.594.800 zł
(osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych)
w zamian za wkład niepieniężny w postaci 290 (dwieście dziewięćdziesiąt)
udziałów REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 22,53% (dwadzieścia
dwa całe i pięćdziesiąt trzy setne procenta) w kapitale zakładowym spółki REINO
Partners, z czego kwota w wysokości 9.297.400 zł (dziewięć milionów dwieście
dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) przeznaczona zostanie na
kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 9.297.400 zł (dziewięć
milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) tj. kwota
9.297.400 zł (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy
czterysta złotych) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;
Justyna Tinc obejmie
2.564.800 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiąceosiemset) Akcji Serii E o numerach od E 23.243.501 do E
25.808.300, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o
łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.051.840 zł (dwa miliony pięćdziesiąt
jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie
4.103.680 zł (cztery miliony sto trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych) w
zamian za wkład niepieniężny w postaci 64 (sześćdziesiąt cztery) udziałów REINO
Partners, stanowiących udział w wysokości 4,97% (cztery całe i dziewięćdziesiąt
siedem
setnych procenta) w kapitale zakładowym spółki
REINO Partners, z czego kwota w wysokości 2.051.840 zł (dwa miliony
pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) przeznaczona zostanie
na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 2.051.840 zł (dwa miliony
pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) tj. kwota 2.051.840
zł (dwa miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych)
przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
Do dnia
19 grudnia 2018 roku subskrybenci Akcji Serii E zawrą ze Spółką umowy przeniesienia
Udziałów Aportowych oraz dopełnią wszelkich pozostałych formalności, w wyniku
których tytuł do Udziałów Aportowych przejdzie na Spółkę.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
30
a.
w związku
z faktem, że Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.
Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) („Ustawa
o OferciePublicznej”), której
akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonymprzez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), Akcje Serii E będą przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu
wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków
umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii E Spółki
do obrotu na tym rynku, w związku z czym będą podlegać dematerializacji w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 1768,
ze zm.) („Ustawao Obrocie Instrumentami Finansowymi”),anastępnie asymilacji z akcjamiSpółki
już notowanymi oraz
po
rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją
Akcji Serii E, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 2
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcje Serii E zostaną
zdematerializowane w związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie
Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i w tym celu
po dokonaniu przez sąd rejestracji Akcji Serii E, Spółka sporządzi prospekt
emisyjny, a następnie po jego zatwierdzeniu złoży odpowiednie wnioski do Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”)
i GPW, oraz
Akcje
Serii E emitowane są zgodnie z art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych jako
akcje na okaziciela, ze względu na to, że Akcje Serii E podlegać będą
dematerializacji, w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie oraz
wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW; Akcje Serii E zostaną wyemitowane jako papiery wartościowe posiadające formę
dokumentu i zostaną zatrzymane (przechowane) w depozycie prowadzonym przez
Spółkę (lub na jej rzecz), a następnie zostaną złożone do depozytu określonego
w art. 6 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w celu ich
31
dematerializacji, w związku z
powyższym na mocy art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych do Akcji Serii E nie
stosuje się przepisów art. 336 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich
czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji
Serii E oraz
niezbędnych do uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na
rynku regulowanym oraz przeprowadzenia dematerializacji Akcji Serii E,
a w szczególności
do:
a. wystąpienia, po dokonaniu rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii E, do Komisji Nadzoru Finansowego
z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego Akcji Serii E,
sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii E do obrotu
na rynku regulowanym;
złożenia
Akcji Serii E do depozytu prowadzonego przez podmiot określony w art. 6 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
zawarcia
z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;
wystąpienia
z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz
wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym.
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w interesie Spółki
wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki. Zarząd Spółki przedstawił dnia 30 października 2018 r. opinię Zarządu w
przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
emisją Akcji Serii E. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej
podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion sto
dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
32
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
33
34
Uchwała nr 14
Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
Graviton
Capital Spółka Akcyjna
z dnia 30
października 2018 roku
w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F z
wyłączeniem
w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii F oraz
ubiegania
się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich
dematerializacji
1.
Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka Akcyjna z siedzibą
we Wrocławiu („Spółka”) niniejszym
postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż
4.478.208 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy
dwieście osiem złotych) oraz nie większą niż 8.780.800,00 zł (osiem milionów
siedemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset złotych), w drodze emisji nie mniej
niż 5.597.760 (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset
sześćdziesiąt) oraz nie więcej niż 10.976.000 (dziesięć milionów dziewięćset
siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii F”).
Cena
emisyjna jednej 1 (jednej) Akcji Serii F wynosi 1,60 zł (jeden złoty
sześćdziesiąt groszy).
Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii F wynosi
nie mniej niż 8.956.416 zł (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć
tysięcy czterysta szesnaście złotych) oraz nie więcej niż 17.561.600,00 zł
(siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset złotych).
Akcje
Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od roku obrotowego rozpoczynającego się
dnia 1 stycznia 2018 roku i kończącego się w dniu 31 grudnia 2018 roku na
takich samych zasadach jak pozostałe akcje Spółki.
Emisja
Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art.
431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
Akcje
Serii F zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji spółki pod firmą REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie (adres:ul.
Ludwika
Waryńskiego
3A, 00645 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
35
Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000563808, NIP: 7010492356, REGON: 361825637
(„RDP”), w liczbie nie mniejszej niż
87.465 (osiemdziesiąt siedem tysięcy
czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji RDP stanowiących 51% (pięćdziesiąt jeden
procent) w kapitale zakładowym RDP i nie większej niż 171.500 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji RDP
stanowiących 100% w kapitale zakładowym RDP („Akcje Aportowe”), przy czym: (i) wartość godziwa jednej akcji RDP wynosi
104,51 zł (sto cztery złote pięćdziesiąt jeden groszy) („Wartość Jednej Akcji”),
wartość
godziwa 87.465 (osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć)
Akcji Aportowych stanowiących 51% (pięćdziesiąt jeden procent) w kapitale
zakładowym RDP wynosi 9.140.555,77 zł (dziewięć milionów sto czterdzieści
tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt siedem groszy),
(iii) wartość godziwa 171.500
(sto siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) Akcji
Aportowych stanowiących 100% (sto procent) w kapitale zakładowym RDP wynosi
17.922.658,37 zł (siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące
sześćset pięćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści siedem groszy), (iv) łączna
wartość godziwa Akcji Aportowych będzie odpowiadać iloczynowi liczby Akcji
Aportowych stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego oraz Wartości Jednej
Akcji. Wartość Jednej Akcji, a także wartość godziwa Akcji Aportowych, o której
mowa w pkt (ii)(iii) powyżej wynika z opinii o wartości godziwej z dnia 19
czerwca 2018 r. sporządzonej przez Okulscy Audyt sp. z o.o. – biegły Rewident
Jadwiga Kacperczyk nr ew. 9920.
Akcje Serii
F są przeznaczone do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej, zgodnie z warunkami
określonymi poniżej, z zastrzeżeniem Autoryzacji Zarządu (zgodnie z definicją
poniżej):
Andrzej Kurasik obejmiedo 5.600.000 (pięć milionów sześćset
tysięcy)AkcjiSerii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy)
każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 4.480.000 zł (cztery
miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w
kwocie do 8.960.000 zł (osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy
złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci do 87.500 (osiemdziesiąt
siedem tysięcy pięćset) akcji
36
zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP stanowiących do 51,02%
(pięćdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) w kapitale zakładowym RDP,
Mariusz Bogacz obejmie
do 2.368.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiemtysięcy) Akcji Serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł
(osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości do
1.894.400 zł (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) za
łączną cenę emisyjną w kwocie do 3.788.800 zł (trzy miliony siedemset
osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych) w zamian za wkład niepieniężny w
postaci do 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii A spółki
RDP stanowiących do 5,83% (pięć całych i osiemdziesiąt trzy setne procenta) w
kapitale zakładowym RDP oraz do 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych,
na okaziciela serii B spółki RDP stanowiących do 15,74% (piętnaście całych i
siedemdziesiąt cztery setne procenta) w kapitale zakładowym RDP,
Robert Kołodziej obejmiedo 1.280.000 (jeden milion dwieście
osiemdziesiąttysięcy) Akcji Serii
F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej
wartości nominalnej w wysokości do 1.024.000 zł (jeden milion dwadzieścia
cztery tysiące złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie do 2.048.000 zł (dwa
miliony czterdzieści osiem tysięcy złotych) w zamian za wkład niepieniężny w
postaci do 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki
RDP stanowiących do 11,66% (jedenaście całych i sześćdziesiąt sześć setnych
procenta) w kapitale zakładowym RDP,
Dariusz Prończuk obejmie
do 736.000 (siedemset trzydzieści sześć tysięcy)AkcjiSerii F, o wartości
nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w
wysokości do 588.800 zł (pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych)
za łączną cenę emisyjną w kwocie do 1.177.600 zł (jeden milion sto
siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych) w zamian za wkład niepieniężny
w postaci do 11.500 (jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela
serii B spółki RDP stanowiących do 6,71% (sześć całych i siedemdziesiąt jeden setnych
procenta) w kapitale zakładowym RDP,
Krzysztof Kowalczyk obejmiedo 640.000 (sześćset
czterdzieści tysięcy)AkcjiSerii F, o wartości nominalnej 0,80 zł
(osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej
37
wartości nominalnej w wysokości
do 512.000 zł (pięćset dwanaście tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w
kwocie do 1.024.000 zł (jeden milion dwadzieścia cztery tysiące złotych) w
zamian za wkład niepieniężny w postaci do 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji
zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP stanowiących do 5,83% (pięć całych i
osiemdziesiąt trzy setne procenta) w kapitale zakładowym RDP,
Studio 7S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowa zsiedzibą w Krakowie (adres: ul. Zabłocie 26.1, 30701 Kraków),
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd
Rejonowy
dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000563580, NIP:
7343523008, REGON 123002251 obejmie do 192.000 (sto dziewięćdziesiąt dwa
tysiące) Akcji Serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy)
każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 153.600 zł (sto
pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie do
307.200 zł (trzysta siedem tysięcy dwieście złotych) w zamian za wkład
niepieniężny w postaci do 3.000 (trzy tysiące) akcji zwykłych, na okaziciela
serii B spółki RDP stanowiących do 1,75% (jeden cały i siedemdziesiąt pięć
setnych procenta) w kapitale zakładowym RDP,
Krzysztof Przybyszewski obejmie do 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) AkcjiSerii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy)
każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 128.000 zł (sto dwadzieścia
osiem tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie do 256.000 zł (dwieście
pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci do
2.500 (dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela serii B spółki RDP
stanowiących do 1,46% (jeden cały i czterdzieści sześć setnych procenta) w
kapitale zakładowym
RDP.
Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Serii F
powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji Akcji
Serii F zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.
Do dnia 19 grudnia 2018 roku subskrybenci Akcje
Serii F zawrą ze Spółką umowy
przeniesienia Akcji Aportowych oraz dopełnią wszelkich pozostałych
formalności, w wyniku których tytuł do Akcji Aportowych przejdzie na Spółkę.
w związku
z faktem, że Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.
Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) („Ustawa
o OferciePublicznej”), której
akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonymprzezGiełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”),
Akcje Serii F będą
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po
spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów
i warunków
umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii F Spółki
do obrotu na tym rynku, w związku z czym będą podlegać dematerializacji w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 1768,
ze zm.) („Ustawao Obrocie Instrumentami Finansowymi”),anastępnie asymilacji z akcjamiSpółki
już notowanymi oraz
po
rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją
Akcji
Serii F, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, Akcje Serii F zostaną
zdematerializowane w związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie
Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i w tym celu
po dokonaniu przez sąd rejestracji Akcji Serii F, Spółka sporządzi prospekt
emisyjny, a następnie po jego zatwierdzeniu złoży odpowiednie wnioski do
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i GPW, oraz
Akcje
Serii F emitowane są zgodnie z art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych jako akcje
na okaziciela, ze względu na to, że Akcje Serii F podlegać będą
dematerializacji, w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie oraz
wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
Akcje Serii F zostaną wyemitowane jako papiery wartościowe posiadające formę
dokumentu i zostaną zatrzymane (przechowane) w depozycie prowadzonym przez
Spółkę (lub na jej rzecz), a następnie zostaną złożone do depozytu
39
określonego w art. 6 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi w celu ich dematerializacji, w związku z
powyższym na mocy art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych do Akcji Serii F nie
stosuje się przepisów art. 336 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.
W
przypadku, gdyby przed dniem zawarcia umów objęcia Akcji Serii F, zmienił się
skład akcjonariatu RDP lub liczba akcji posiadanych przez poszczególnych
akcjonariuszy RDP,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w granicach
określonych w ust. 1 i 6 powyżej, upoważnia niniejszym Zarząd Spółki („Autoryzacja Zarządu”) do wskazania
osób, które mają objąć Akcje Serii F, łącznie z podaniem liczby Akcji Serii F,
ich łącznej wartości nominalnej oraz ich łącznej ceny emisyjnej, które mają
przypaść każdej z tych osób, a także podania liczby akcji RDP i ich wartości
wnoszonych przez te osoby, jako przedmiot wkładów niepieniężnych, w zamian za
Akcje Serii F, a ponadto do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i
prawnych, związanych z niniejszym upoważnieniem.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności
faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji
Serii F
oraz niezbędnych do uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na
rynku regulowanym oraz przeprowadzenia dematerializacji Akcji Serii F,
a w szczególności
do:
a. wystąpienia, po dokonaniu rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii F, do Komisji Nadzoru Finansowego
z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego Akcji Serii F,
sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii F do obrotu
na rynku regulowanym;
złożenia
Akcji Serii F do depozytu prowadzonego przez podmiot określony w art. 6 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
zawarcia
z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;
wystąpienia
z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz
wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego
o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału
40
zakładowego, o którym mowa w §1
ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie
Spółki, zgodnie z ar. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
§2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w interesie Spółki
wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki. Zarząd Spółki przedstawił dnia 30 października 2018 roku opinię Zarządu
w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z
emisją Akcji Serii F. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej
podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion sto
dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących
się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
41
42
Uchwała
nr 15
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki pod firmą
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie odstąpienia od
powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
emisję akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie
tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji
1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Graviton Capital Spółka
Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”),
postanawia odstąpić od powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii G oraz
ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich
dematerializacji, z uwagi na brak pozytywnego zakończenia negocjacji z
akcjonariuszami spółki Szkoła Inwestowania spółka akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu, które dotyczyły wniesienia akcji tej spółki tytułem wkładów na
pokrycie podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, o czym Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 29 października 2018 r.
§ 2.
Uchwała
wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
43
Uchwała
nr 16
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia spółki pod firmą:
Graviton Capital Spółka Akcyjna
z dnia 30 października 2018 roku
w sprawie zmiany statutu Spółki w
związku z podwyższeniem kapitału zakładowego
§ 1.
Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu spółki pod firmą Graviton
Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) dokonanych na podstawie uchwały nr 8 niniejszego Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniami
kapitału zakładowego, o którym mowa w: (i) uchwale nr 13 niniejszego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz (ii) uchwale nr 14 niniejszego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać zmiany §8 ust. 1 i ust.
2 Statutu Spółki i nadać mu nowe, następujące brzmienie:
„§8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.774.848,00
zł (dwadzieścia sześć milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset
czterdzieści osiem złotych) oraz nie więcej niż 31.077.440,00 zł (trzydzieści
jeden milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści złotych).
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
781.250 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy
dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości
nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy)
każda;
100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
1.031.250 (jeden milion trzydzieści jeden tysięcy
dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej
0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
25.808.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset
osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości
nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy)
44
każda;
nie mniej niż 5.597.760 (pięć milionów pięćset
dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) oraz nie więcej niż
10.976.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt
groszy) każda.
§ 2.
Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek
handlowych dokona dookreślenia treści Statutu Spółki.
§ 3.
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą
Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego
poczynione zmiany Statutu Spółki.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające
ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd
rejestrowy właściwy dla Spółki.
Przewodniczący Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:
– w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.193.306 (jeden milion
sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć)
akcji, które stanowią 57,86 % (pięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt sześć
setnych procenta) kapitału zakładowego,
– oddano 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć) ważnych głosów, z czego 1.193.306 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt trzy
tysiące trzysta sześć) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”,
– sprzeciwów nie zgłoszono.
Wobec
powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż
powyższa uchwała została podjęta.
45
REINO Capital jest spółką giełdową stojącą na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem funduszami na rynku nieruchomości komercyjnych