Złożenie oferty zakupu holdingu spółek działających w branży nieruchomości

REINO Capital S.A. w konsorcjum z RF CorVal International Holdings Ltd. oraz Roberts Constructions Holdings Ltd  złożył ofertę na nabycie działającego w Polsce holdingu nieruchomościowego, w którego skład wchodzą spółki operacyjne oraz aktywa o łącznej wartości brutto około 1,3 mld zł, wg. szacunków Spółki.

Oferta obejmuje wspólne nabycie 100% wszystkich spółek wchodzących w skład holdingu, w tym spółek prowadzących działalność usługową na rynku nieruchomości oraz spółek celowych posiadających nieruchomości, będące przedmiotem projektów na różnym etapie realizacji, w tym istniejące nieruchomości przynoszące stały dochód.

Spółka zamierza zrealizować transakcję w ramach współpracy strategicznej z RF CorVal International Holdings Ltd. oraz Roberts Constructions Holdings Ltd, o której rozpoczęciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2019 z dnia 29 maja 2019 r.

Zgodnie z założeniami złożonej oferty, nabywcą spółek celowych posiadających aktywa inwestycyjne (nieruchomości), poprzez wydzielone subfundusze: Core+ Office Compartment (ze strategią dywidendową), Office Development Compartment (ze strategią deweloperską) oraz Residential Compartment (ze strategią mieszkaniową), będzie luksemburski fundusz REINO Fund IV SCA SICAV-RAIF, którego jedynym komplementariuszem jest spółka zależna Emitenta – REINO Capital Management Sarl, z siedzibą w Luksemburgu.

Spółki prowadzące działalność usługową zostaną zakupione, w proporcji zapewniającej równy udział w kapitale i głosach, przez Emitenta oraz RF CorVal lub Roberts Constructions Holdings Ltd.

Transakcja sfinansowana będzie ze środków posiadanych przez konsorcjum oraz wybranych przez nie koinwestorów, pozyskanych wspólnie do subfunduszy REINO Fund IV SCA SICAV – RAIF.

Oferta ma charakter wiążący i została oparta na następujących kluczowych założeniach:

wycena aktywów, która stanowi podstawę proponowanej ceny na moment składania oferty, zostanie zaktualizowana na dzień sfinalizowania Transakcji zgodnie z przedstawioną metodologią,

warunki cenowe zostaną zaktualizowane na dzień sfinalizowania Transakcji w oparciu o formułę cenową uwzględniającą zmianę wartości nieruchomości i projektów w czasie oraz aktualizację danych bilansowych nabywanych spółek, w tym spółek celowych,

wszystkie dane i informacje przekazane przez sprzedającego zostaną potwierdzone w trakcie badania due dilligence lub uzupełnione zgodnie z oczekiwaniami kupującego,

spełnienie się wstępnych warunków przewidzianych w projekcie umowy sprzedaży, w tym uzyskania pozytywnego wyniku potwierdzającego badania due diligence oraz uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w przypadkach, gdy będzie wymagana.

W przypadku zaakceptowania oferty przez sprzedających Spółka oczekuje przyznania wyłączności na zawarcie Transakcji na okres trzech miesięcy niezbędnych do wykonania potwierdzającego due dilligence oraz wynegocjowania warunków dokumentacji transakcyjnej.

W ocenie Zarządu Spółki ewentualne nabycie holdingu będzie istotnym krokiem w realizacji strategii Spółki, pozwalającym na uzyskiwanie znaczących przychodów z tytułu zarządzania aktywami oraz rozbudowę holdingu o spółki operacyjne prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości w zakresie uzupełniającym kompetencje REINO Partners.

Logo

REINO Capital jest spółką giełdową stojącą na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem funduszami na rynku nieruchomości komercyjnych

Znajdź nas na