OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI REINO CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2023 R.

Opublikowano dnia: 29 czerwca 2023 o godz. 15:55

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI SPÓŁKI ORAZ LICZBA GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Zarząd REINO Capital S.A. („Spółka”) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się:

29 czerwca 2023 roku, o godz. 12:00, w Warszawie, przy ul. Ludwika Waryńskiego 3A (budynek Polna Corner, VIII piętro)

SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A., za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2022 r. i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. w roku obrotowym 2022.
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2022, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A w roku obrotowym 2022 i sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji.
Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Wolne głosy i wnioski.
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej zostają zamieszczone projektowane zmiany:

§ 8¹ ust. 1 Statutu

w brzmieniu:

W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 23.308.080,00 zł (dwadzieścia trzy miliony trzysta osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 00/100) (kapitał docelowy).

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 48 420 000,00 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100)

2) W § 16 ust. 4 Statutu po pkt. 2 dodaje się punkt 3, a dotychczasowe punkty od 3) do 15) otrzymują oznaczenie od 4) do 16)

3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej,

3) W § 16 ust. 4 Statutu po pkt. 16) dodaje się punkt 17) w następującym brzmieniu:

17) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

4) § 18 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych przed dniem wejścia w życie Statutu w aktualnym brzmieniu jest od tego dnia kadencją wspólną i kończy się z dniem 31 grudnia 2022 r.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

5) § 20 ust. 2 Statutu w brzmieniu:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym.

6) § 22 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

7) § 22 ust. 2 pkt a) Statutu w brzmieniu:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez spółkę za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

8) W § 22 Statutu po ust. 2 dodaje się nowy ustęp 3, a dotychczasowy ustęp 3 oznacza się jako ustęp 4:

3. Rada Nadzorcza sporządza oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) oraz sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w ust. 2 pkt a).

9) § 24 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Kadencja członków Zarządu powołanych przed dniem wejścia w życie Statutu w aktualnym brzmieniu jest od tego dnia kadencją wspólną i kończy się z dniem 31 grudnia 2022 r.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.