INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI SPÓŁKI ORAZ LICZBA GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Zarząd REINO Capital S.A. („Spółka”) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się:
29 czerwca 2021 roku, o godz. 12:00, w Warszawie, przy ul. Ludwika Waryńskiego 3A (budynek Polna Corner, VIII piętro)

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA
Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A., za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2020 r. i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. w roku obrotowym 2020.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020, zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2020, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
7. Dyskusja lub wydanie opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A w roku obrotowym 2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
14. Wolne głosy i wnioski.
15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
W związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej zostają zamieszczone projektowane zmiany:

1. dodanie w § 7 ust. 1. punktów o następującym brzmieniu:
   „k) PKD 77 – Wynajem i dzierżawa,
   l) PKD 78 – Działalność związana z zatrudnieniem.”
2. Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2:
   „2. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Termin wypłaty powinien być ustalony nie później niż 15 (piętnaście) dni roboczych od dnia dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu między tymi terminami wymaga uzasadnienia.”
   Proponowane brzmienie § 10 ust. 2:
   „2. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, przypadający nie później niż trzy miesiące od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie określi terminu wypłaty dywidendy, termin ten określi Rada Nadzorcza.”
3. W § 18 ust. 3, po dotychczasowej treści dodaje się zdanie:
   „3. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych przed dniem wejścia w życie Statutu w aktualnym brzmieniu jest od tego dnia kadencją wspólną i kończy się z dniem 31 grudnia 2022 r.”
4. Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 8:
   „8. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, pracownikami, lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji”
   Proponowane brzmienie § 18 ust. 8:
   „8. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.”

5. Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 9.
   „9. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach oraz zasadach ładu korporacyjnego, mających zastosowanie do Spółki.”.
   Proponowane brzmienie § 18 ust. 9:
   „9. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu przez niego:
   a) kryterium braku powiązań, o których mowa w ust. 8, a także
   określonych w obowiązujących przepisach, mających zastosowanie do Spółki:
   b) kryteriów niezależności,
   c) wymogów dla członków komitetu audytu.”
6. W § 18 ust. 9 dotychczasowe ostatnie zdanie oznacza się jako ust. 10;
7. W § 22 ust. 2. skreśla się punkt m), a punkty n) i o) oznacza się jako m) i n).
8. W § 24 ust. 3, po dotychczasowej treści dodaje się zdanie:
   „3.Kadencja członków Zarządu powołanych przed dniem wejścia w życie Statutu w aktualnym brzmieniu jest od tego dnia kadencją wspólną i kończy się z dniem 31 grudnia 2022 r.”

IV. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI SPÓŁKI ORAZ LICZBA GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA
Liczba akcji: 42 478 050
Liczba głosów: 42 478 050
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj.: 13 czerwca 2021 r.

Pełna treść ogłoszenia oraz materiały walne zgromadzenie znajdują się w poniższych plikach.