Raport bieżący nr 34/2019 z dnia 10 grudnia 2019

Podpisanie umowy w sprawie strategicznego partnerstwa (ang. Strategic Partnership Umbrella Agreement) z Grupą RF CorVal  

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 10 grudnia 2019 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta – REINO Partners Sp. z o.o. (dalej REINO Partners) podpisały z RF CorVal Europe Limited, RF CorVal International Holdings Ltd.  (dalej łącznie „RF CorVal”) oraz Jaslo Limited umowę określającą szczegółowe zasady i warunki strategicznego partnerstwa (dalej jako „Umowa”) obejmującego w szczególności:

1. zarządzanie REINO RF CEE REAL ESTATE S.C.A. SICAV – RAIF, luksemburskim funduszem inwestycyjnym, którego komplementariuszem jest spółka – REINO RF Management Sarl, w której Emitent oraz RF CorVal Europe Ltd. będą posiadały po 50 % udziałów;
2. zapewnienie doradztwa przy realizowaniu strategii inwestycyjnej (ang. Investment Advisor) przez spółkę REINO RF AM Ltd. z siedzibą na Jersey, utworzoną przez REINO Partners oraz spółkę Jaslo Ltd., z równym (po 50%) udziałem wspólników w zyskach i głosach;
3. zapewnienie doradztwa przy zarządzaniu aktywami nieruchomościowymi (ang. Asset Management) przez spółkę REINO RF Advisors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, utworzonej przez REINO Partners oraz spółkę RF CorVal Europe Ltd., w którym udział REINO Partners Sp. z o.o. wynosi 50%;
4. zapewnienie finansowania w ramach pierwszej emisji akcji Funduszu (ang. First Close), w celu nabycia przez subfundusz Core+ Office Compartment dwóch pierwszych celów inwestycyjnych, z czego RF CorVal zainwestuje do Funduszu kwotę nie mniejszą niż 28,4 mln EUR, a Emitent – w formie pieniężnej lub niepieniężnej – kwotę nie mniejszą niż 3,11 mln EUR;
5. pozyskanie finansowania w ramach kolejnej emisji akcji Funduszu, w celu sfinansowania nabycia przez wydzielone subfundusze, w tym subfundusz Core+ Office Comparment, spółek celowych i aktywów wchodzących w skład grupy kapitałowej BUMA, na podstawie listu intencyjnego, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 27/2019 z dnia 30 lipca 2019r.;
6. analizowania i dokonywania wspólnych akwizycji w podmioty prowadzące działalność usługową na rynku nieruchomości, w zakresie uzupełniającym kompetencje i działalność REINO Partners, w tym obejmującym usługi deweloperskie (project management), budowlane (generalne wykonawstwo) oraz property management i facility management, w szczególności spółek operacyjnych wchodzących w skład grupy kapitałowej BUMA, na podstawie listu intencyjnego o którym mowa powyżej, w których to Emitent będzie posiadał 50% udziałów.

Umowa określa między innymi:

– zakładaną strukturę podmiotów znajdujących się pod wspólną kontrolą partnerów;

– zasady podejmowania decyzji korporacyjnych i reprezentacji w zarządzanych podmiotach oraz zasady podejmowania kluczowych decyzji strategicznych przez przedstawicieli stron Umowy, w ramach Komitetu Sterującego, przy czym Strony uzgodniły generalną zasadę, że wszystkie decyzje, dla swej skuteczności wymagają zgody obu stron, a reprezentowanie poszczególnych spółek będzie wymagało wspólnej reprezentacji członków zarządu reprezentujących interesy REINO i RF CorVal, jednakże w okresie, w którym Strony pozostają jedynymi inwestorami Funduszu, z udziałem RF CorVal na poziomie nie niższym niż 75%, Emitent oraz REINO Partners, poprzez udział w Funduszu lub spółkach związanych z Funduszem, nie mogą blokować kluczowych decyzji związanych z aktywami funduszu, w szczególności w zakresie strategii wyjścia;

– warunki podziału wynagrodzenia za usługi świadczone przez poszczególne podmioty, w szczególności w odniesieniu do udziału REINO Partners w wynagrodzeniu otrzymywanym przez podmioty, o których mowa w pkt. 2) i 3) powyżej, w proporcji równej lub wyższej od udziału w kapitale tych spółek;

– zasady rozwiązywania sporów;

– przypadki naruszenia warunków współpracy skutkujących negatywnymi skutkami dla strony naruszającej, w tym utratą prawa głosu przez wspólnika naruszającego lub przyznanie przywilejów głosów wspólnikowi nienaruszającemu (przez okres do usunięcia naruszenia) lub uprawnienie wspólnika nienaruszającego do nabycia udziałów wspólnika naruszającego. Przypadki naruszenia obejmują w szczególności naruszenie uprawnień stron umowy do udziału w nowych przedsięwzięciach planowanych do realizacji przez inne strony, niewypłacalność strony umowy, zajście przypadku zmiany kontroli nad stroną umowy lub podmiotem objętym postanowieniami umowy pozostającym pod wspólną kontrolą, a także przypadków naruszenia prawa przez przedstawicieli stron umowy.

Raportem bieżącym numer 18/2019 z dnia 29 maja 2019 r. Emitent informował o zawarciu porozumienia w sprawie strategicznego partnerstwa (ang. Memorandum of Understanding, dalej jako „Porozumienie”). W raporcie tym Emitent podkreślał, że zamiarem stron jest osiągnięcie pozycji jednej z najbardziej znaczących i uznanych platform inwestycyjnych rynku nieruchomości, specjalizującej się w inwestycjach na rynkach Polski i Europy Środkowej, w szczególności poprzez przejęcie spółek operacyjnych i aktywów grupy kapitałowej Buma

Zawarcie Umowy wynikające z intencji Stron co do doprecyzowania lub poszerzenia postanowień Porozumienia, jest ważnym elementem realizacji strategii działalności Emitenta, zgodnie z którą ma on stać na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem funduszami na rynku nieruchomości komercyjnych, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Realizacja wspólnych inwestycji przewidzianych w ramach Umowy pozwoli na istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez podmioty zależne Emitenta, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.