Data sporządzenia: 2018-05-23
Temat: Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwania
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu: Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu _”Emitent”, „Spółka”_, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”Rozporządzenie MAR”_, w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 13/2018, informuje, że w dniu 22.05.2018 r. została zawarta umowa inwestycyjna oraz umowa zobowiązująca do sprzedaży akcji w ramach wezwania _”Umowa”_ pomiędzy: _i_ spółką pod firmą Poligo Capital sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu _”Kupujący”_, _ii_ spółką pod firmą REINO Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _”Inwestor 1″_, _iii_ spółką pod firmą REINO Dywidenda Plus S.A. z siedzibą w Warszawie _”Inwestor 2″_, a _iv_ Spółką, _v_ Panem Dominikiem Dymeckim _”Menadżer 1″_, _vi_ Panem Pawłem Jeleniewskim _”Menadżer 2″_ oraz głównymi akcjonariuszami Spółki tj. _vii_ Panią Zofią Dzielnicką _”Sprzedający 1″_, _viii_ Panem Tadeuszem Gudaszewskim _”Sprzedający 2″_, _ix_ Panem Adrianem Dzielnickim _”Sprzedający 3″_ i _x_ Panem Wojciechem Gudaszewskim _”Sprzedający 4″_.
Umowa określa podstawowe zasady i warunki inwestycji w Spółkę, zgodnie z którą: _i_ Kupujący zamierza nabyć w wyniku publicznego wezwania do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki _”Wezwanie”_, _ii_ Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 i Sprzedający 4 _łącznie: „Sprzedający”_ zamierzają zbyć w ramach Wezwania wszystkie posiadane przez Sprzedających akcje w kapitale zakładowym Spółki _”Akcje Sprzedawane”_, a _iii_ udziałowcy oraz akcjonariusze odpowiednio Inwestora 1 i Inwestora 2 zamierzają dokonać inwestycji w Spółkę _”Inwestycja”_ poprzez objęcie akcji nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za posiadane akcje w kapitale zakładowym Inwestora 2, stanowiących 100% akcji i głosów w kapitale zakładowym Inwestora 2 _”Akcje Aportowe”_ oraz posiadane udziały w kapitale zakładowym Inwestora 1, stanowiących 50,04% udziałów w kapitale zakładowym Inwestora 1 _”Udziały Aportowe”_, które zostaną przeniesione na rzecz Spółki _”Transakcja”_.
Przedmiotem Umowy jest w szczególności: _i_ ustanowienie zobowiązania stron do przeprowadzenia Transakcji, _ii_ określenie zobowiązań stron w trakcie Wezwania, _iii_ określenie zasad odpowiedzialności Sprzedających, w tym po realizacji Transakcji.
Inwestycja polegała będzie w szczególności na: _i_ podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 29.427.440 zł _”Podwyższenie Kapitału Zakładowego 1″_ poprzez subskrypcję prywatną akcji nowej emisji skierowaną do udziałowców Inwestora 1 oraz akcjonariuszy Inwestora 2, z wyłączeniem prawa poboru, _”Akcjonariusze Inwestora 2″_ w zamian za Udziały Aportowych oraz Akcje Aportowe, _ii_ podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.130.467,20 zł _”Podwyższenie Kapitału Zakładowego 2″_ poprzez subskrypcję prywatną nowych akcji skierowaną do wybranego przez Spółkę inwestora dodatkowego _”Inwestor Dodatkowy”_, z wyłączeniem prawa poboru, skierowaną do akcjonariuszy dodatkowych _”Akcjonariusze Dodatkowi”_, na warunkach szczegółowo określonych w Umowie.
Wezwanie zostanie ogłoszone po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie _”Warunki Zawieszające”_. Warunkami Zawieszającymi są m.in.: _i_ ogłoszenie przez Spółkę nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia _”Zwyczajne Walne Zgromadzenie”_, nadzwyczajnego walnego zgromadzenia _”Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 1″_ na dzień 20 czerwca 2018 r. lub inny najwcześniejszy dzień względem dnia zawarcia Umowy oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia _”Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia 2″_ na dzień 29 czerwca 2018 r., _ii_ odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zostaną podjęte m.in. uchwały: w sprawie uchylenia kapitału docelowego Spółki, zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez odwołanie 1członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki 1 członka wskazanego pisemnie przez Kupującego, _iii_ odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1, na którym zostaną podjęte m.in. uchwały w sprawie: Podwyższenia Kapitału Zakładowego 1, zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez warunkowe odwołanie 3 członków Rady Nadzorczej Spółki i powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki 3 członków wskazanych pisemnie przez Kupującego, ze skutkiem na dzień ogłoszenia Wezwania, _iv_ odbycie się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2, na którym zostanie m.in. podjęta uchwała w sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego 2.
W przypadku, gdy którykolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony – Kupujący nie będzie zobowiązany do przeprowadzenia Wezwania. W przypadku, gdy jakikolwiek Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony, Sprzedający ani Kupujący nie będą zobowiązani do kontynuowania wykonania zobowiązań określonych w Umowie. Jeżeli jakikolwiek Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony w terminie 6 tygodni od zawarcia Umowy, Umowa wygaśnie.
Z zastrzeżeniem ziszczenia się wszystkich Warunków Zawieszających Kupujący w terminie 5 dni Roboczych od ziszczenia się ostatniego z Warunków Zawieszających przeprowadzi Wezwanie zgodnie z warunkami szczegółowo określonymi w Umowie. Kupujący będzie zobowiązany do nabycia w ramach Wezwania wszystkich akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Sprzedających _”Akcje Sprzedawane”_ tylko wówczas, gdy akcjonariusze Spółki w odpowiedzi na wezwanie złożą zapisy na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie co najmniej 50,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a cena za 1 akcję Spółki w ramach wezwania będzie wynosiła 1,60 zł _”Cena”_. Zgodnie z postanowienia Umowy cena za 100% akcji Spółki w ramach Wezwania będzie wynosiła 3.300.000 zł _”Cena Wezwania”_, natomiast cena za wszystkie Akcje Sprzedawane, którą Kupujący zapłaci w ramach Wezwania Sprzedającym wyniesie 1.654.634 zł _”Cena Łączna”_. W przypadku, gdy zgodnie z przepisami ustawy o ofercie cena za 1 akcję Spółki w Wezwaniu musiałaby być wyższa niż cena za Akcję, to Wezwanie nie dojdzie do skutku, a Kupujący wraz z Inwestorami będą uprawnieni odstąpić od Umowy. Warunki Wezwania zastrzeżone są na korzyść Kupującego i Kupujący jest uprawniony do zrzeczenia się wszystkich lub poszczególnych warunków.
Rozliczenie i rozrachunek Wezwania zostanie dokonany najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia składania zapisów na sprzedaży akcji w Wezwaniu, oraz pod warunkiem, spełnienia się warunków Wezwania.
Przed dniem ogłoszenia Wezwania albo najpóźniej w dniu ogłoszenia Wezwania odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza powoła do Zarządu Spółki Pana Radosława Świątkowskiego ze skutkiem na dzień ogłoszenia Wezwania.
W dniu zamknięcia Transakcji _”Dzień Zamknięcia”_, który nastąpi po nabyciu przez Kupującego Akcji Sprzedawanych w ramach Wezwania, Spółka oraz Inwestorzy zobowiązują się dokonać lub spowodować dokonanie m.in. następujących czynności: _i_ członkowie Zarządu Pan Mariusz Chłopek oraz Pan Dominik Dymecki jak również członkowie zarządu spółki zależnej Graviton AD sp. z o.o. _”Spółka Zależna”_ tj. Pan Dominik Dymecki oraz Pan Paweł Jeleniewski złożą rezygnację ze sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki i spółki zależnej, _ii_ zawarcie przez Spółkę i wspólników Inwestora 1 umowy objęcia nowych akcji w zamian za Udziały Aportowe _iii_ zawarcie przez Spółkę i akcjonariuszy Inwestora 2 umowy objęcia nowych akcji w zamian za Akcje Aportowe.
W przypadku gdy członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie zarządu spółki zależnej od Spółki złożą rezygnację zgodnie z Umową a Pan Radosław Świątkowski zostanie powołany do Zarządu zgodnie z Umową i nie zostanie odwołany ani zawieszony do Dnia Zamknięcia to Sprzedający nie ponoszą odpowiedzialności za wykonanie zobowiązań przez Spółkę na zamknięciu i po zamknięciu.
Po Dniu Zamknięcia w terminie wyznaczonym przez Spółkę i Inwestorów _przy czym Sprzedający nie ponoszą odpowiedzialności za wykonanie tych zobowiązań przez Spółkę_ dokonane zostaną m.in. następujące czynności: _i_ zawarcie przez Spółkę i Akcjonariuszy Dodatkowych umowy objęcia Nowych Akcji Inwestora Dodatkowego, _ii_ Spółka i Akcjonariusze Dodatkowi zawrą umowę przeniesienia Akcji Aportowych Dodatkowych, na podstawie której Akcjonariusze Dodatkowi przeniosą na Spółkę Akcje Aportowe Dodatkowe.
Sprzedający zobowiązali się wobec Kupującego, że w okresie obowiązywania Umowy, Sprzedający nie dokonają rozporządzenia jakimikolwiek Akcjami Sprzedawanymi innego niż zgodnie z postanowieniami Umowy, ani nie dokonają obciążenia jakichkolwiek Akcji Sprzedawanych ani nie zobowiążą się do powyższego. Umowa zawiera postanowienia/zobowiązania okresu przejściowego typowe dla tego rodzaju transakcji przejęcia kontroli w spółce, celem których jest dążenie do niepogorszenia stanu prawnego, finansowego, majątkowego Spółki, a także niewystąpienie istotnej negatywnej zmiany. W okresie przejściowym Spółka Zależna uprawniona będzie do sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu przy Pl. Powstańców Śląskich 1/201 stanowiącej jej własność, na warunkach określonych w Umowie. Ponadto w okresie przejściowym Spółka uprawniona jest do dokonania sprzedaży udziałów posiadanych w Spółce Zależnej na warunkach określonych w Umowie.
Każda ze stron Umowy zobowiązała się do naprawienia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z uwzględnieniem postanowień Umowy, wszelkich szkód, jakie którakolwiek z pozostałych stron może ponieść wskutek, oraz zwolnić z odpowiedzialności, jaką którakolwiek z pozostałych stron może ponieść, wskutek: _i_ naruszenia któregokolwiek z zobowiązań danej strony wynikających z Umowy lub z nią związanych, chyba, że z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dana Strona odpowiedzialności nie ponosi, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy lub _ii_ wadliwości któregokolwiek oświadczenia i zapewnienia złożonego przez daną Stronę w Umowie.
Umowa przewiduje, że z tytułu wadliwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki lub naruszenia zobowiązań okresu przejściowego Sprzedający 3 i Sprzedający 4 oraz Menadżerowie ponoszą odpowiedzialność za Szkodę w stosunku do Kupującego na zasadach określonych w Umowie od dnia rozliczenia Wezwania _część o charakterze gwarancyjnym_ _”Odszkodowanie Umowne”_. Ponadto Sprzedający 3 i Sprzedający 4 oraz Menadżerowi przyjmując solidarną odpowiedzialność na zasadzie ryzyka niezależną od odpowiedzialności z tytułu wadliwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, działając na zasadzie swobody umów, zobowiązują się wobec Kupującego, że naprawią Szkodę, którą poniesie Spółka _”Odpowiedzialność Naprawcza”_ wynikającą z wskazanych w Umowie zdarzeń.
Umowa przewiduje umowne prawo odstąpienia, które uprawnia Inwestorów wraz z Kupującym działającymi łącznie do odstąpienia od Umowy _”Prawo Odstąpienia Inwestora”_ m.in. w przypadku: _i_ naruszenia postanowień Umowy przez któregokolwiek Sprzedającego lub Spółkę, _ii_ nieprawdziwości któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, _iii_ gdy zgodnie z przepisami ustawy o ofercie cena za 1 akcję Spółki w Wezwaniu musiałaby być wyższa niż Cena _iv_ gdy pomimo spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających Sprzedający nie dokonają czynności niezbędnych do sprzedania Akcji Sprzedawanych w ramach Wezwania. Prawo Odstąpienia Inwestora może zostać wykonane w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, jednakże w żadnym wypadku nie może być wykonane po Dniu Zamknięcia, jeżeli w Dniu Zamknięcia członek Zarządu Spółki złoży rezygnację. W przypadku, gdy Inwestor wykona Prawo Odstąpienia Inwestora, z przyczyn, za które którykolwiek Sprzedający lub Spółka, ponoszą odpowiedzialność na zasadzie winy, to wówczas wszyscy: Sprzedający 3 i Sprzedający 4 i Menadżerowie będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Inwestorów _wierzyciele solidarni_ odszkodowania umownego w wysokości 500.000,00 zł, w terminie 30 _trzydziestu_ dni roboczych od dnia skierowania przez któregokolwiek Inwestora pisemnego żądania zapłaty takiej kary umownej.
Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności.
Umowa podlega prawu polskiemu.
Podpis:
Dominik Dymecki – Prezes Zarządu
