Raport bieżący nr 11/2019 z dnia 9 kwietnia 2019

Data sporządzenia: 9 kwietnia 2019 r.

Temat: Ogłoszenie zmienionego projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Podstawa prawna:  Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że uwzględniając opinie akcjonariuszy przekazane podczas pierwszej części obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytej w dniu 28 marca 2019 r., niniejszym w załączeniu publikuje zmieniony projekt uchwały dotyczący punktu 5 ogłoszonego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 marca 2019 r ., kontynuowanego po przerwie w dniu 15 kwietnia 2019 r. w brzmieniu Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd wskazuje iż zgodnie z ww. projektem uchwały, planowana jest zmianą Statutu Spółki, która miałaby polegać na dodaniu § 8 ¹ Statutu w następującej treści:

§ 8¹

1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 23.308.080,00 zł (dwadzieścia trzy miliony trzysta osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 00/100) (kapitał docelowy).
2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.
4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia. Cena emisyjna nie będzie niższa niż mniejsza z wartości (i) 1,60 zł za jedną akcję (ii) 80 % aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy.
5. Uchwała Zarządu podjęta w sposób określony w ust. 1-4, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Zarząd przypomina, iż wszystkie materiały związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w tym opublikowana w niniejszym raporcie treść projektu uchwały zaproponowana przez Zarząd, znajdują się na stronach internetowych Spółki www.reinocapital.pl.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpis:

Radosław Świątkowski – Członek Zarządu